🖌 Мифы о Due Diligence

Ранее мы разбирали мифы о корпоративном договоре. Сегодня поговорим про распространенные заблуждения о Due Diligence.

1️⃣ «Все равно купим, поэтому проверка не нужна».

Проверка (как минимум, юридическая, финансовая и налоговая) помогает не только узнать реальное состояние приобретаемого бизнеса, но и качественно структурировать сделку, и даже снизить цену.

Некоторые выявленные риски можно минимизировать/устранить еще до сделки силами продавца. Например, снять обременения в отношении объектов недвижимости, выплатить вознаграждение авторам РИД, привести устав в соответствие с законодательством.

Наконец, при критических и неустранимых рисках самым правильным решением будет отказ от сделки.

По нашей практике Due Diligence может быть полезен и после закрытия сделки. В частности, для качественной интеграции актива в группу покупателя.

2️⃣ Заверений и положений о возмещении потерь достаточно.

Недавно ВС РФ подтвердил позицию о стандарте поведения покупателя – он должен узнать о делах общества перед покупкой, т.е. проявить должную осторожность.

Due Diligence позволяет проверить все аспекты деятельности общества и закрепить в документах точечные заверения об обстоятельствах и случаи возмещения потерь, применимые к конкретной сделке.

Если же покупатель не будет следовать стандарту поведения, даже самые широкие заверения могут не сработать – суд откажется применять последствия их ложности, т.к. покупатель не попытался узнать о реальном положении дел через проверку.

3️⃣ Проверка – это долго.

Не всегда так. В зависимости от масштаба бизнеса, направлений и глубины проверки может хватить 3-5 дней, а может – 2-3 месяца.

На практике приобретаемая компания довольно часто затягивает предоставление документов, что может говорить о недобросовестности партнера, желающего скрыть проблемные аспекты.

Этим процессом также можно управлять – фиксировать сроки в term sheet, использовать специальные программные продукты, облачные хранилища. Кроме того, открытые источники помогают быстро проверить ключевые аспекты бизнеса и запросить точечные документы для анализа.

Наконец, помочь минимизировать риски срыва сроков может эффективное управление проектом.

➡️ Практическое КУ

#Сделки