✅ Разбор проекта: покупка производственного предприятия

Продолжаем разбирать проекты нашей команды. Сегодня расскажем о рисках в сделке, которые выявили наши финансисты при комплексной проверке (мы больше чем юристы 😉).

О проекте:
Российский промышленный холдинг планировал приобрести 75% долей ООО, ключевые активы которого: производственный комплекс, контракты, складские запасы, дебиторская задолженность.

Особенности проекта:

1️⃣ В term sheet стороны определили периметр и структуру сделки – покупка бизнеса (долей в ООО) у прежних участников (cash-out). По результатам финансового Due Diligence мы выявили, что в периметр сделки не вошла часть производственного комплекса, и эту часть компания арендует. При этом договор аренды был долгосрочный и предусматривал право арендодателя произвольно увеличить ставку аренды, а также отказаться от договора в одностороннем порядке.

2️⃣ В ходе анализа производственной цепочки компании мы установили, что в арендуемых помещениях расположено крупногабаритное оборудование, которое критически важно для производственного процесса. С точки зрения производственной логистики эти помещения являются неотъемлемой частью производственного комплекса, а демонтаж и перемещение оборудования в другие помещения практически невозможны.

3️⃣ Мы выявили взаимозависимость арендодателя и продавца. При этом выручка арендодателя на 100% формировалась за счет поступлений от компании, т.е. вероятной целью создания такой компании была сдача производственных помещений в аренду ООО.

Таким образом, мы пришли к выводу о высоких рисках расторжения или изменения договора аренды не в пользу компании после закрытия сделки.

Мы предложили покупателю провести с продавцом переговоры, чтобы изменить периметр, структуру сделки и включить в нее нужную часть производственного комплекса. В итоге покупатель решил не приобретать компанию-владельца производственных помещений, а приобрести данные помещения как объекты недвижимого имущества. Также мы рекомендовали в рамках сделки получить от продавца гарантии возмещения имущественных потерь, возникших в результате незаключения или расторжения договора купли-продажи недвижимого имущества по инициативе взаимозависимого лица/третьих лиц.

Практические рекомендации – в подобных проектах важно:

🔹 Внимательно анализировать производственную бизнес-цепочку на предмет целостности и наличия рисков разрыва после сделки.

🔹 Обращать внимание на процессы, играющие критическую роль для непрерывности производства.

🔹 Гибко и даже творчески подходить к структурированию сделки с учетом выявленных рисков – не воспринимать даже уже согласованную бизнесом структуру сделки как догму. В некоторых случаях необходимо требовать включения недостающих элементов в периметр сделки или отказываться от сделки.

➡️ Практическое КУ

#Разбор_проекта #Сделки