🔗 Пределы передачи полномочий ЕИО: судебная практика и рекомендации

Ранее мы рассматривали тему передачи полномочий ЕИО. Разберем существенный нюанс этой процедуры – пределы делегирования.

🗂 ЕИО имеет право выдать доверенность на осуществление деятельности от имени общества. Но в каком объеме передаются полномочия – закон не устанавливает. На практике это нередко приводит к спорам.

Так, есть дела, в которых истцы (акционер/участник) просили признать незаконными:
🔹 передачу директором полномочий ЕИО поверенному;
🔹 выданную доверенность.

⚖️ Позиции судов разные.

В одном деле требования удовлетворили:
🔹 директор передал весь объем своих полномочий путем выдачи доверенности;
🔹 передача полномочий ЕИО отнесена к компетенции ОСА;
🔹 при выдаче доверенности директор злоупотребил своим правом с целью «обойти» окончание срока своих полномочий в условиях корпоративного конфликта.

В другом деле суд занял противоположную позицию:
🔹 поверенный действовал в пределах выданной доверенности, у него «не было полномочий давать обязательные указания обществу»;
🔹 доверенность выдана для оперативной деятельности общества, решения ОСУ об избрании нового ЕИО не было;
🔹 истец не доказал, что доверенность выдалась с целью причинить вред обществу;
🔹 выдача доверенности в обход окончания срока полномочий ЕИО в условиях корпоративного конфликта расценена как временная и вынужденная мера.

❗️ Чтобы минимизировать риск подобных споров, рекомендуем, в частности:
1️⃣ разрабатывать детальную матрицу распределения полномочий;
2️⃣ устанавливать в уставе или в договоре с ЕИО ограничения/пределы для делегирования полномочий.
3️⃣ использовать конструкцию нескольких ЕИО.

➡️ Практическое КУ