⚖️ Определение цены ДКП акций и обязанность выплатить распределенную прибыль: позиции ВС РФ

Разберем два актуальных корпоративных спора, которые вошли в Обзор ВС РФ в октябре прошлого года.

1️⃣ Если стороны договаривались, но не договорились о цене, суд не вправе определять ее.

Продавец акций обратился к покупателю с иском о взыскании их стоимости. Стороны не смогли предоставить для материалов дела договор, в котором была бы указана согласованная сторонами цена. Распространенный стереотип: в таком случае цену определит суд по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ, исходя из обычной стоимости предмета договора.
Нижестоящие суды разошлись в вопросе определения цены договора.

Позиция ВС РФ
Суд не вправе определять цену договора по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ, исходя из обычной стоимости предмета договора, если:
🔹 цена обсуждалась сторонами при заключении договора (по крайней мере, одна из сторон предложила цену), но в итоге не была согласована;
🔹 стороны хотя и достигли соглашения по цене, но при этом не соблюдена письменная форма сделки или утрачен экземпляр договора (по сути, не предоставлено письменное доказательство волеизъявления сторон).
В качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и иными доказательствами (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

В указанных случаях суд должен определить цену на основании доказательств сторон, из которых может быть установлена воля сторон.

В рассматриваемом споре суд установил фальсификацию экземпляра договора, который был предоставлен в материалы дела. Но согласование цены сторонами доказывалось другими обстоятельствами – оплата услуг регистратора в проценте от согласованной цены, участие сторон в другом споре, где фигурировала эта цена и др.

2️⃣ При определенных обстоятельствах несоблюдение формы решения ОСУ не освобождает общество от выплаты распределенной прибыли.

Участник взыскивал распределенную, но невыплаченную ему прибыль. Две инстанции удовлетворили требование, а кассация не согласилась – решение ничтожно, т.к. не заверено нотариально, не соблюден предусмотренный уставом альтернативный порядок.
ВС РФ указал на запрет противоречивого поведения в корпоративных отношениях.

Позиция ВС РФ
Хоз.общество и его отдельные участники не вправе выдвигать возражения о несоблюдении формы удостоверения решения только для того, чтобы не исполнять решение, которое:
🔹 отражает волю участников;
🔹 и до спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению (в т.ч. было частично исполнено).

При этом суд указал, что к корпоративным отношениям (в т.ч. к решениям собраний) в полной мере применяется правило п. 5 ст. 166 ГК РФ – лицо, которое своими действиями создало разумные ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

➡️ Практическое КУ