📈 Cash-in и cash-out в сделках M&A: ключевые аспекты

В сделках M&A часто используется специальная терминология. Например, RATCHET или EARN-OUT, о которых мы писали ранее. Или даже финансовые термины, которые важно знать юристу.

Сегодня разберем cash-in и cash-out – значение и применение на практике.

🔹 Cash-in
Денежные средства за продаваемые акции/доли поступают в компанию (на увеличение капитала, в новые производства и др.). Возможные юридические механизмы – размещение доп.акций, внесение доп.вклада в уставный капитал, приобретение доли у общества, вклад в имущество, конвертируемый заем.
Дополнительно может также происходить распределение прибыли (выплата дивидендов) в пользу продающих участников/акционеров.

🔹 Cash-out
Деньги за акции/доли поступают не в компанию, а прежним владельцам (продавцам).

На практике стороны сделки выбирают cash-in или cash-out в зависимости от многих факторов – готовность/желание основателей выйти из бизнеса, наличие перспективных проектов, наличие «стратега»/пула инвесторов или намерение привлечь деньги на рынке (IPO или pre-IPO).

☝🏻 Юридическая «обвязка» сделки M&A (набор документов и их положения) сильно зависит от выбранного механизма получения денег – от простого ДКП до соглашения акционеров/участников с полным набором опционов и корпоративных решений.

Часто в проектах эти два способа сочетаются в различных пропорциях. Например, инвестор покупает часть доли в ООО у участника (cash-out) и также обязуется по корпоративному договору профинансировать компанию, внеся вклад в имущество (cash-in).

➡️ Практическое КУ

#Сделки