🖋 Сделки с заинтересованностью АО/ООО: разработка собственного порядка

Для совершения сделок с заинтересованностью установлен особый порядок, в котором на практике нередко допускают ошибки.

☝🏻 При этом закон дает возможность предусмотреть иной режим согласования сделок с заинтересованностью либо совсем его отменить для конкретной компании.

⚖️ Многие компании воспользовались такой опцией и установили в уставе правила о неприменении к ним положений закона о сделках с заинтересованностью. Практика показала неоднозначность такого выбора. С одной стороны, это упрощает процесс заключения сделок, повышает скорость принятия бизнес-решений, с другой – акционеры/участники утрачивают контроль за сделками с конфликтом интересов.

Во многих случаях лучшим вариантом будет разработка собственного порядка согласования сделок с заинтересованностью.

В чем его преимущества:
🔹 позволяет не осуществлять лишние корпоративные процедуры, одобрения;
🔹 контролируются только необходимые сделки и операции;
🔹 сокращается число согласований;
🔹 снижается нагрузка на органы управления и юристов.

Ниже – два основных варианта установления особого режима одобрения сделок с заинтересованностью.

1️⃣ Применение требований о сделках с заинтересованностью только к отдельным видам/категориям сделок:

🔹 установление изъятий из закона, например, неприменение положений закона о сделках с заинтересованностью к:
▫️ внутригрупповым сделкам;
▫️ сделкам с ценой до 2% от балансовой стоимости активов;
▫️ сделкам с ценой до 100 млн рублей;
▫️ сделкам, предмет которых – поставка обществом основного вида продукции.

🔹 распространение требований закона только на отдельные сделки, например, применение положений закона о сделках с заинтересованностью только к:
▫️ сделкам свыше 20% от балансовой стоимости активов;
▫️ сделкам, заинтересованное лицо по которым – член органа управления;
▫️ расходным сделкам;
▫️ сделкам с лицами, не входящими в группу компаний общества.

2️⃣ Отмена требований закона о сделках с заинтересованностью и установление собственного порядка согласования сделок.

При таком варианте в уставе определяется, что положения закона о сделках с заинтересованностью (гл. XI ФЗ об АО или ст. 45 ФЗ об ООО) не применяются к обществу. И при этом определяются #ОсобыеСделки – аналог сделок с заинтересованностью со своими критериями и порядком согласования.

❗️ Напомним, изменения в устав, которые направлены на установление собственного порядка согласования сделок с заинтересованностью, принимаются только по единогласному решению общего собрания.

➡️ Практическое КУ