👨🏻‍⚖️ Конституционный суд РФ про право на дивиденды: в поисках баланса

Конституционный суд РФ в недавнем Постановлении № 31-П от 25.09.25 рассмотрел жалобу держателей привилегированных акций (ПА) ПАО на несоответствие Конституции РФ некоторых положений акционерного законодательства (п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО), не обеспечивающих надлежащей защиты интересов владельцев ПА.

Фабула:

ОСА ПАО приняло решение выплатить дивиденды только владельцам обыкновенных акций (ОА). При этом в уставе ПАО было предусмотрено право держателей привилегированных акций (ПА) на дивиденды и определен их размер.

🖌 По иску держателей ПА (0,11% от общего количества акций) арбитражные суды признали это решение ОСА недействительным в части, которая не содержала решение о выплате дивидендов по ПА. Впоследствии суды, в т.ч. ВС РФ, отказались взыскать с общества невыплаченные дивиденды как неосновательное обогащение (за период, по которому дивиденды были выплачены владельцам ОА).

❓ КС РФ проанализировал баланс прав и интересов миноритарных и мажоритарных акционеров.

В итоге суд признал неконституционными п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО и постановил внести изменения в законодательство, указав дополнительные способы защиты владельцев ПА.

Ключевое из Постановления в отношении прав владельцев ПА на дивиденды:

1️⃣ Дивиденды, выплаченные только владельцам ОА, распределены вопреки прямо выраженному в законе императивному запрету (п. 2 ст. 43 ФЗ об АО, Определение КС РФ от 17.01.17 № 1-О).

2️⃣ Получение владельцами ПА права голоса в связи с неправомерной невыплатой дивидендов (предусмотрено п. 5 ст. 32 ФЗ об АО) не устраняет нарушения прав акционеров-владельцев ПА при неправомерной невыплате.

3️⃣ Признание решения о распределении дивидендов недействительным на основании п. 7 ст. 49 ФЗ об АО само по себе не восстанавливает нарушенных прав владельцев ПА, если дивиденды по ОА были фактически выплачены.

4️⃣ Неправомерное уклонение ОСА от распределения дивидендов по ПА в условиях нарушенной очередности требует эффективных способов защиты нарушенных прав и действенных стимулов воздерживаться от подобных нарушений.

5️⃣ Оспариваемые нормы ФЗ об АО признаны неконституционными в части отсутствия эффективной защиты прав владельцев ПА. Суд предписал законодателю ввести дополнительные способы защиты.

Вместе с тем в Постановлении есть другие, не менее важные позиции и принципы (для баланса интересов всех акционеров). Вот некоторые интересные цитаты:

🔹«Диспропорция правового положения акционеров в пользу миноритариев потенциально может привести к невозможности или существенному затруднению реализации долгосрочных проектов, а также стратегического развития бизнеса»;

🔹«Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых СД и ОСА»;

🔹 «Распределение прибыли посредством выплаты (объявления) дивидендов – лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли АО»;

🔹«Лицо, приобретающее акции, ...принимает на себя все риски, связанные в т.ч. с... определением органами управления АО той или иной экономической стратегии и др. К одному из таких рисков относится и неполучение дивиденда ...даже при наличии необходимых экономических условий для его выплаты (прежде всего, прибыли), если решение о распределении дивидендов не принято ОСА».

🔹«Акционер, тем более ПАО, акции которого обращаются на организованных торгах, может прекратить свое участие в соответствующем обществе, продав принадлежащие ему акции»;

🔹«Предполагается, что решение не выплачивать дивиденды (выплачивать их не в полном объеме) предопределено наличием причин экономического характера, затрагивающих интересы всех акционеров и АО в целом».

❗️ Очень рекомендуем прочитать Постановление полностью, а еще лучше – подчеркивая и выделяя ключевые мысли (а заодно и перечитать прошлогоднее Постановление КС РФ по антикоррупционным делам).

➡️ Практическое КУ