⭕
Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям Определение от 15.12.2022 г. № 304-ЭС22-10636 по делу № № А27-24426/2020
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9027-24426%2F2020 В 2007 г. Фирма была исключена из ЕГРЮЛ. Но до исключения Фирма владела 21 874 акциями Общества. Реестр акций вёл Регистратор.
Общество в 2020 г. обратилось в суд с иском Регистратор и двум Учредителям Фирмы о признании указанных акций бесхозяйными, о признании права собственности Общества на акции и об обязании Регистратора списать с лицевого счета Фирмы спорные акции и зачислить их на счет эмитента – Общества.
Общество ссылаясь на то, что акции числятся за Фирмой, не обладающей правоспособностью, и это препятствует ведению финансово-хозяйственной деятельности Общества.
➡
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили акт первой инстанции без изменений. Суды исходили из того, что Общество как эмитент акций не наделён полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами, признав недоказанными их бесхозяйность и владение ими Обществом, учитывая, что ликвидированное юрлицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (п. 8 ст. 63 ГК) и на распределение обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64 ГК).
Суды также указали, что настоящий случай не входит в исчерпывающий перечень, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому эмитенту (п. 4.1 ст. 17, п. 1 ст. 34, ст. 72, 75 Закона об АО).
⚠
СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты и отправила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами: 1⃣ акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов публичного общества;
2⃣ участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
3⃣с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юрлица, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным;
4⃣ исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям;
5⃣ данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона на основании положений ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО, а именно об органе, который вправе принять решение о выкупе акций, об ограничениях, препятствующих выкупу, порядке и размере выплаты стоимости акций, а также порядке дальнейшей реализации таких акций, как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение;
6⃣в данном случае применение норм ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот;
7⃣ когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение Общества применительно к ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО. Отказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы ГК, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, не может быть признан законным.
#акции
