♻Если прощаешь, то прощай.

Когда должник может утратить право предъявлять возражения против требования нового кредитора, если старый кредитор простил долг, но решил уступить права требования по нему
Определение от 24.11.2022 г. № 308-ЭС22-13857 по делу № А53-42777/2020
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9053-42777%2F2020

25.12.2015 Центр (Займодавец) и Клуб (Заёмщик) заключили договор займа, займодавец передал заёмщику 200 млн рублей. Заёмщик должен был вернуть деньги до 25.12.2017.

Но стороны договора займа в этот же день подписали соглашение о прощении долга от 25.12.2015, займодавец освободил заёмщика от исполнения обязательства по договору займа.

Впоследствии 30.10.2020 Центр уступил Обществу (Цессионарию) часть прав требования к Клубу по договору займа на общую сумму 69 млн. руб. основного долга, а также процентов и неустойки.

Общество обратилось в суд с иском к Клубу о взыскании 69 млн руб., процентов и неустойки.

🔺Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный и суд округа согласились с первой инстанцией. Суды установили намерение сторон о безвозмездной передаче Клубу денежных средств, заключение Центром и Клубом договора займа и соглашения с целью прикрыть договор дарения и, признав договор займа и соглашение ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими договор дарения, пришли к выводу о возникновении на стороне клуба неосновательного обогащения вследствие заключения и исполнения такого договора.
При названных обстоятельствах суды указали, что по сути истцом заявлено требование не из договора займа, а из неосновательного обогащения, и, исчислив срок исковой давности с 25.12.2015, применили по заявлению ответчика исковую давность.

❗👆СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты трёх инстанций и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
1⃣ При отсутствии воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления сделка по передаче имущества признается возмездной. Пока не доказано иное, предполагается, что в отношениях между коммерческими организациями денежные средства считаются полученными в долг или на условиях иного встречного предоставления;
2⃣Прощение долга, совершенное лишь для вида, в т.ч. в недобросовестных целях, в отсутствие как намерения безвозмездно передать имущество иному лицу в качестве дара, так и в отсутствие экономических оснований, не имеет юридических последствий (мнимая сделка);
3⃣ возражения о недействительности сделки, в том числе притворной (мнимой) сделки, по обстоятельствам, за которые ответственны обе ее стороны, не могут выступать безусловным основанием для отказа в реализации прав третьим лицом, в частности, новым кредитором, являющимся добросовестным правообладателем;
4⃣Если обстоятельства, свидетельствующие о недействительности переданного требования, носили скрытый характер для третьих лиц, но были известны первоначальным сторонам обязательства, то по истечении разумного срока после получения уведомления об уступке должник утрачивает право предъявлять соответствующие возражения против требования нового кредитора;
5⃣Центром и Клубом совершены действия, в результате которых возникли правовые последствия, характерные для долгового обязательства. При этом ни центром, ни клубом не представлены доказательства, свидетельствующие о намерении передать указанную сумму в качестве дара;
6⃣Формальное списание долга в бухучёте не исключает вывода о мнимости прощения долга, если такие действия были продиктованы намерением скрыть истинные цели предоставления денег, уклониться от удовлетворения требований нового кредитора (цессионария), иными подобными целями;
7⃣Судам следовало исследовать вопросы об обеспечении защиты прав нового кредитора (Цессионария) как добросовестного правообладателя, был ли он предупрежден об обстоятельствах, имевших место в отношениях Центра и Клуба и влияющих на юридическую квалификацию их отношений, мог ли и должен был знать о заключение соглашения о прощении долга, а также о действительных причинах составления этого документа.
#цессия