Практическое КУ

🌱 Обновленный ESG-гид для эмитентов от Московской биржи

Делимся обновленным руководством «Как соответствовать лучшим практикам устойчивого развития» от коллег из Московской биржи.

Ключевые дополнения:

🔹 пошаговые инструкции по улучшению показателей устойчивости бизнеса, методам оценки и отчетности;

🔹 описание лучших ESG-подходов российских компаний (Х5 Group, Северсталь, Эн+);

🔹 практические примеры в отношении разных рекомендаций Банка России;

🔹 классификация (таксономия) зеленых, адаптационных и социальных проектов с учетом специфики российской экономики.

➡️ Практическое КУ

#ESG

🔏 Сделки с долями: новые правила для нотариусов и рекомендации для сторон

С 31.01.25 расширен перечень сделок, перед удостоверением которых нотариус должен идентифицировать клиента/его представителя/выгодоприобретателя и оценить степень риска подозрительных операций (согласно № 115-ФЗ).

К таким сделкам теперь относятся:
🔹 договор возмездного отчуждения долей в уставном капитале ООО (в т.ч. купля-продажа, мена, цессия, отступное);
🔹 выход участника из ООО.

Как нотариус проверяет сделку на подозрительность?
Он руководствуется своими правилами внутреннего контроля:
🔹 проверяет достоверность сведений о персональных данных;
🔹 вправе запрашивать дополнительные документы, подтверждающие источник и порядок финансирования сделки;
🔹 проверяет в реестрах наличие сведений о причастности к экстремистской деятельности или терроризму;
🔹 вправе отказать в удостоверении сделки при обоснованных сомнениях в ее законности.

Если подозрительная операция уже совершена, нотариус передает информацию о сделке в Росфинмониторинг. Аналогичные правила действуют для сделок с ценными бумагами, в т.ч. с акциями.

Рекомендуем сторонам сделки:
1️⃣ проводить качественный Due Diligence до сделки;
2️⃣ обеспечивать прозрачность финансирования сделки и готовить подтверждающую документацию;
3️⃣ заранее готовиться к тщательному контролю со стороны нотариуса;
4️⃣ оперативно предоставлять дополнительную информацию по требованию нотариуса.

➡️ Практическое КУ

#Сделки

🖌 Не полагайтесь на заверения – лучше сделайте Due Diligence: подход Верховного Суда РФ

Наш друг, коллега и частый спикер наших программ Дмитрий Попов разбирает прецедентное дело, дошедшее до Верховного суда РФ. Ранее мы уже упоминали о деле «Винного дома Фотисаль», где ВС РФ указал, что в отношении участника ООО действует презумпция – он должен знать о делах общества и при покупке доли не может просто так полагаться на заверения продавца.

☝🏻 Однако ВС РФ привел в этом деле еще несколько принципиальных позиций, одну из которых мы сейчас разберем. Ее суть состоит в другом проявлении указанного принципа – покупатель должен постараться узнать о делах общества.

Представим себе ситуацию. Мы покупаем долю в ООО. Мы не участник общества, и указанная выше презумпция не работает. Означает ли это, что мы можем просто записать в ДКП десять листов заверений и полагаться на них, ничего не проверяя? ВС РФ дает отрицательный ответ – есть принятый в деловой практике (хотя и неформализованный в документе) стандарт поведения.

🧑🏻‍💻 Предположим, например, что в заверениях продавец указал, что у общества нет судебных споров. Но есть же КАД.Арбитр, куда может заглянуть добросовестный и осмотрительный покупатель. Есть другие публичные реестры, информация в которых может опровергать заверения.

❓ Так что же, если получаем заверения, в реестры можно не смотреть?

Стандарт поведения предполагает, что должную осторожность и осмотрительность проявлять нужно. Как минимум, проверить по открытым источникам ООО, долю в котором приобретаем. Более того, ВС РФ указывает, что покупатель, когда он не является участником общества, проводит специальную проверку (Due Diligence).

❗️ Отметим справедливости ради, что ВС РФ не указывает, что отныне Due Diligence обязателен для всех сделок M&A, и что просто на заверения нельзя полагаться. Однако мы ожидаем, что принцип, заложенный высшей судебной инстанцией, будет применяться. Другими словами, на наш взгляд, в делах, где покупатель заявит требования из недостоверных заверений, суд (как это часто бывает – с подачи ответчика) потребует доказать, что покупатель проявил должную осмотрительность и попытался сам узнать об обстоятельствах деятельности общества.

Очевидно, что все изложенное применимо не только к ДКП долей в ООО как в рассмотренном примере, но и к любым сделкам M&A.

➡️ Практическое КУ

#Сделки

📈 Оценка в сделках M&A и другие практические темы на Большом практиКУме 28.02.25

Как обещали, рассказываем подробнее о программе нашего Большого практиКУма 28.02.25. Сегодня – о блоке по сделкам M&A и реорганизации.

☝🏻 Важной темой будет оценка рыночной стоимости объекта. Наш давний друг и партнер Сергей Эдомский (Институт проблем предпринимательства) поделится рекомендациями, как минимизировать риски сторон.

❓ Почему это актуально? По последней практике отчет об оценке все чаще оспаривается при корпоративных спорах и конфликтах между акционерами, а также является одним из ключевых факторов риска по совершаемым сделкам.

Для тех, кто не сможет прийти, отдельные слайды по теме здесь.

Также в этом блоке программы Максим Бунякин и коллеги из Черкизово и ЦИАН разберут:
🔹 практику судов и компаний по актуальным инструментам в сделках;
🔹 примеры механизмов реорганизации в сделках;
🔹 новые подходы по заверениям и возмещению потерь.

Зарегистрироваться на практиКУм можно по ссылке.

Будем рады вас видеть! ☺️

➡️ Практическое КУ

#Сделки #АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGa9R5A

✅ Разбор проекта M&A: одновременное приобретение различных активов

Продолжаем разбирать проекты нашей команды (с соблюдением NDA, конечно 😃).

О проекте:
Крупный российский холдинг планировал приобрести три аффилированные компании (ООО) в разных регионах. Ключевые активы компаний стоимостью более 10 млрд рублей – объекты недвижимости, движимое имущество, контракты.

Особенности проекта:

1️⃣ На первом этапе проверки были выявлены высокие риски по одной из компаний, которая владела частью движимого и недвижимого имущества. Покупатель решил не принимать на себя эти риски и приобрести только имущество этой компании.

2️⃣ По результатам Due Diligence также выявили высокие риски по объектам недвижимости. Для их минимизации в документах по сделке мы предусмотрели, что оплата последнего платежа будет после снятия рисков.

3️⃣ Одной из важных задач было одновременное приобретение объектов (компаний и имущества) – договоры подписывались в один день в разных регионах. Дистанционно совершить сделки было невозможно из-за особенностей работы нотариусов в этих регионах.

4️⃣ Также важное условие сделки для покупателя – обеспечить взаимосвязь договоров. Для этого было предусмотрено следующее:
🔹 синхронизация платежей по договору;
🔹 возможность расторгнуть каждый договор в случае незаключения других договоров, связанных по сделке;
🔹 заключение опциона пут на обратную продажу долей при расторжении других договоров.

5️⃣ Продавцы предоставляли развернутые заверения об обстоятельствах – прежде всего о ключевом имуществе, но также о контрактах и контрагентах (покупателю было важно получить работающий бизнес с перспективой развития). При этом, например, заверения и какие-либо обязательства в отношении работников практически отсутствовали, т.к. в этой части не было существенных рисков.

Практические рекомендации:
🔹 важно детально прорабатывать структуру платежей по сделкам, особенно – если их несколько в рамках одного проекта;
🔹 необходимо учитывать региональную особенность объектов, в т.ч. условия работы нотариусов, управления Россреестра;
🔹 в некоторых случаях, учитывая риски, целесообразно изменить структуру сделки – например, приобрести не доли, а имущество;
🔹 в заверениях об обстоятельствах необходимо учитывать специфику имущества/деятельности;
🔹 необходимо детально прорабатывать план-график проекта, чтобы обеспечить одновременное закрытие сделок в рамках проекта.

➡️ Практическое КУ

#Разбор_проекта #Сделки

🖌 Проверка устава перед покупкой ООО: на что обратить внимание

Устав ООО может содержать важные условия, которые при покупке общества существенно повлияют на сделку или приведут к отказу от сделки. Разберем, на что обратить внимание.

1️⃣ Порядок продажи доли.

Нужно проверить:
🔹 есть ли право на отчуждение доли третьим лицам – может быть установлен запрет;
🔹 нужно ли согласие остальных участников/ООО на отчуждение доли;
🔹 есть ли у ООО преимущественное право покупки доли.

Также важно учесть эти моменты с точки зрения отчуждения доли самим покупателем в будущем.

2️⃣ Условия участия в ООО.

Если покупается 100%, в целом достаточно проверить только важные для сделки моменты (после сделки устав можно оперативно поменять).

Если же покупается меньшая доля, а особенно – размер которой не позволяет единолично утверждать устав, необходимо принять во внимание следующее:

🔹 Порядок распределения прибыли – может быть установлено непропорциональное распределение;

🔹 Передача доли в залог третьему лицу с согласия ОСУ – может быть установлен запрет;

🔹 Вопросы наследования и правопреемства – может быть предусмотрено согласие других участников на переход доли;

🔹 Количество голосов для принятия решений ОСУ – может быть закреплено непропорциональное доле или отличающееся от закона количество голосов. Например, по закону ЕИО избирается простым большинством, а по уставу – единогласно. В этом случае покупатель 51% рассчитывает, что будет своими голосами избирать ЕИО, но ему придется учитывать позицию других участников.

🔹 Особый порядок или отмена одобрения сделок с заинтересованностью.

🔹 Наличие права на выход из ООО. Если такого права по уставу нет, выйти из ООО можно будет путем отчуждения доли.

3️⃣ Иные, в т.ч. экзотические моменты:
🔹 ограничение размера доли участника;
🔹 ограничение срока деятельности ООО;
🔹 важные положения, помещенные не в тот раздел устава (например, в разделе «Контроль за деятельностью Общества» окажутся ограничения на отчуждение долей или дополнительная компетенция СД).

В будущих постах расскажем о других положениях устава, которые также важно учитывать при проверке.

➡️ Практическое КУ

#Сделки

⚡️ Большой практиКУм от Бранан Лигал 28.02.25

Друзья! 28 февраля 2025 г. мы проведем наш ежегодный Большой практиКУм по корпоративному управлению.

Вместе с коллегами из СИБУР, Черкизово, РусГидро, ЦИАН и не только разберем наиболее востребованные для корпоративщика темы:
🔹 сделки M&A и реорганизация;
🔹 оптимизация КУ;
🔹 корпоративные споры.

☝🏻 А после официальной части мы познакомимся с древней игрой Го и сыграем несколько партий (на наш взгляд, принципы этой игры могут быть очень полезны в работе корпоративщика).

Подробнее о каждом блоке программы будем рассказывать в будущих постах.

Программа, условия участия и другие детали здесь. Присоединяйтесь! 🤝

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHei2KJ

🖍 Изменения в передаточный акт при реорганизации: рекомендации

Ранее мы делились рекомендациями по подготовке передаточного акта (ПА).

❓ Сегодня разберем, можно ли внести в утвержденный ПА изменения? Например, если в процессе реорганизации выяснилось, что нужно включить/исключить из него часть имущества, прав, обязательств.

Законодательство прямо не предусматривает возможность и порядок внесения таких изменений, но и не запрещает это.

🖌 Поскольку ПА утверждается в рамках вопроса о реорганизации, то внесение в него изменений также требует решения ОСА/У (изменение ранее принятого решения о реорганизации). Потенциально это может повлечь негативные последствия, например:

1️⃣ повторное уведомление кредиторов/получение их согласия (из-за изменений может поменяться и деловая цель реорганизации, а также ухудшиться положение кредиторов);

2️⃣ реализация миноритарными акционерами права требовать выкупа акций, если они голосовали «против» либо не участвовали в таком ОСА;

3️⃣ изменение эмиссионных документов (если реорганизация с выпуском акций).

☝🏻 Учитывая такие ограничения и риски, связанные с регистрационными процедурами при реорганизации, вариант с утверждением нового ПА/изменений в него на ОСА/У на практике применяется редко.

Оптимальный вариант – внимательно подойти к составлению ПА, в т.ч. правил правопреемства, а также до даты завершения реорганизации четко фиксировать изменения состава/стоимости передаваемого имущества/обязательств в уточнениях в ПА (допускается законодательством о бух.учете).

🔗 Отметим, что такие уточнения не изменяют ПА, а лишь фиксируют изменения, которые возникли с даты составления ПА до даты завершения реорганизации (на основе перечней ПА и принципов, заложенных в правилах правопреемства).

О порядке внесения уточнений в ПА расскажем в будущих постах.

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

😕 «При всем уважении…», или что раздражает в переписке

На наших тренингах по коммуникациям и в проектах коллеги делятся тем, что их особенно раздражает в переписке. Мы сделали подборку некоторых примеров.

🤝 Главная цель – внимательнее относиться к тому, как мы друг другу пишем)

Итак:

🔺 Я, конечно, ничего не хочу сказать, но… (дальше уже не так важно)

🔺 При всем уважении…

🔺 Доброго времени суток!

🔺 Обращение «Тань/Маш/Серег» и др.

🔺 Обнял (ответом на это может быть только «обнят»)

🔺 Вернусь (без указания, когда и с чем)

🔺 Систематически «добрый день./привет!/Здравствуйте!» (без имени и часто с маленькой буквы)

🔺 «С ув.,» (оно, уважение, точно есть?)

🔺 Заранее благодарю! (еще ничего не сделали, но уже немного обязаны)

🔺 От слова «совсем» (уже не только в устной речи)

🔺 Ставлю вас в известность (звучит угрожающе)

🔺 Как уже писали ранее (мол, мы вам пишем, а вы никак не поймете/не ответите)

🔺 Вас услышал (говорите, пишите, меня это не отвлекает)

🔺 «…» (многоточие – сильный знак, и употреблять его нужно осознанно и осторожно, а иначе получается: «Мы направим вам документы сегодня…», «Мы рассчитываем получить ответ в срок…», «Благодарю…»)

Коллеги, а с чем сталкивались вы? Поделитесь, пожалуйста, в комментариях.

😊 Позднее разберем возможные альтернативы.

➡️ Практическое КУ

#ПолезныеНавыки

🔍 Разбор задачи о продаже имущества в процессе реорганизации

По общему правилу, в законе нет запрета на сделки по продаже имущества реорганизуемого общества (даже если оно было указано в передаточном акте) в процессе реорганизации. Следовательно, совершить сделку возможно, если в уставе нет соответствующего ограничения. В противном случае она может быть оспорена при наличии оснований, предусмотренных п. 2 ст. 174 ГК РФ.

✅ Поэтому вариант ответа № 6 – правильный, а вариант ответа № 5 (предусматривает, что сделка неправомерна) – неправильный.

Но при этом закон дает возможность ограничить совершение сделок, когда речь идет о присоединении. Так, договор о присоединении может предусматривать особый порядок совершения сделок или запрет на них (п. 7 ст. 15 ФЗ об АО).

✅ Таким образом, также правильные ответы – № 3 и № 4, но только при условии, что таких ограничений нет в уставе (вариант ответа № 6). Такие же ограничения могут быть предусмотрены и в корпоративном договоре.

При этом особый порядок для отдельных сделок/видов сделок реорганизуемого общества или запрет на них можно предусмотреть в договоре о присоединении только при реорганизации в форме присоединения или слияния (п. 7 ст. 15 ФЗ об АО).

В решении о реорганизации особый порядок или запрет на сделки могут быть предусмотрены, если реорганизация осуществляется в форме выделения, разделения или преобразования.

🖌 Соответственно, варианты ответа № 1 и № 2 – неправильные.

Рекомендуем:
🔹 четко определить, какие права, имущество и обязательства являются ключевыми (бизнес-образующими), и установить особых порядок или запрет сделок с ними;
🔹 включать мероприятия по передаче имущества в график реорганизации;
🔹 внимательно составлять передаточный акт, в том числе правила правопреемства;
🔹 учитывать положения устава и корпоративного договора при совершении сделок.

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

🔑 Как правильно НЕ раскрывать информацию: разъяснения Банка России и Минфина

27.12.24 г. Банк России и Минфин выпустили письмо о реализации эмитентами права не раскрывать информацию.

Ключевое:

1️⃣ Разъясняются случаи, когда компании вправе не раскрывать информацию в соответствии с Постановлением № 1102. При этом таким правом они могут воспользоваться только при санкционных угрозах. Иначе нераскрытие информации приводит к нарушению баланса между правом на ограничения и правами инвесторов, акционеров, кредиторов.

2️⃣ Если информация не раскрывается на аккредитованных ресурсах, но при этом размещается на других общедоступных ресурсах, это не снижает санкционные риски.

3️⃣ Эмитентам публично размещающихся/обращающихся ценных бумаг рекомендуется исключать из публикуемой информации наиболее критичные/создающие санкционные риски сведения при одновременном сохранении в открытом доступе информации, которая может повлиять на принятие инвестиционного решения.

4️⃣ Приведено 10 конкретных примеров (случаев) некорректного (необоснованного) ограничения раскрытия и (или) предоставления информации.

Также в документе есть полезные приложения:
🔹 примеры информации, раскрытие которой не может быть ограничено;
🔹 перечень информации, которую эмитенты вправе не раскрывать;
🔹 примеры корректного ограничения раскрытия информации.

Спасибо коллегам за очередные ценные материалы! 🤝

➡️ Практическое КУ

🔔 Ключевые изменения корп.законодательства-2025

Коллеги, приветствуем вас! Надеемся, вы хорошо отдохнули!

Разберем важные изменения корпоративного законодательства на этот год.

На основании предновогоднего ФЗ № 494 от 26.12.24 г.:

1️⃣ Продлены некоторые антикризисные меры:
🔹 допускается проведение ОСА/У в форме заочного голосования (до 28.02.25 г.)., если решения принимаются по определенным вопросам (избрание СД, утверждение годового отчета и др.);
🔹 применяется повышенный порог (не менее 5%) владения голосующими акциями для получения информации о компании, которая находится под санкциями (до 1.07.25 г.).

2️⃣ Ряд АО вправе принимать решения по итогам заочного голосования и по вопросам, по которым нужно проводить заседание, если оно предполагает частичное заочное голосование (с 1.03.25 г. до 31.12.25 г.). Условие – это одобрил СД. Перечень таких АО или критерии утверждаются Правительством РФ.

Также напомним, что в прошлом году были приняты масштабные поправки в ФЗ об ООО и ФЗ об АО. Большинство из них вступит в силу 1.03.25 г.

1️⃣ Меняется привычная терминология:
🔹 орган управления общества;
🔹 право участия голоса на общем собрании;
🔹 созыв подготовка к проведению общего собрания.

2️⃣ Закреплены формы общего собрания:
🔹 заседание, в т.ч. с дистанционным участием (сейчас это собрание в очной форме);
🔹 заочное голосование, в т.ч. электронными бюллетенями;
🔹 заседание, совмещенное с заочным голосованием.

3️⃣ Дистанционное участие:
🔹 осуществляется с помощью электронных/технических средств способами, которые позволяют:
▫️ достоверно установить лицо, участвующее дистанционно;
▫️ участвовать в обсуждении и голосовать.
🔹 проводится с возможностью присутствовать в месте его проведения или без определения места проведения (если предусмотрено уставом);
🔹 должна обеспечиваться онлайн-трансляция с доступом зарегистрированным лицам.

4️⃣ Решения СД/КИО принимаются на заседаниях или заочных голосованиях, возможно совмещение этих форм и дистанционное участие.

5️⃣ Предложения в повестку дня ГОСА могут быть внесены с 1 июля отчетного года до 31 января года, следующего за отчетным (более поздняя дата, как и сейчас, может быть указана в уставе).

6️⃣ Для общего собрания владельцев облигаций и пайщиков ЗПИФ также меняются формы: заседание, заочное голосование и совмещение заседание с заочным голосованием. Возможно дистанционное участие в заседании и голосование электронными бюллетенями.

➡️ Практическое КУ

🎅🏻 С Новым годом, дорогие друзья и коллеги!

Желаем мечтать, развиваться, действовать и получать удовольствие от любимых дел!

Вместе с вами мы энергично и с пользой провели этот год:

🔹 разбирали проекты сделок M&A и реорганизаций

🔹 оптимизировали и цифровизировали КУ

🔹 следили за изменениями корп.законодательства, важными решениями Верховного суда и Конституционного суда

🔹 изучали рекомендации Банка России и новые формы организации бизнеса

🔹 учились онлайн и офлайн, развивали навыки управления проектами

🔹 даже писали стихи и многое другое

😉 До новых приятных встреч и интересных проектов в 2025 году!

➡️ Практическое КУ

👩🏻‍💻 Изменение устава: избранные материалы онлайн-семинара Бранан Лигал

17.12.24 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева провели онлайн-семинар по изменению устава (здесь мы писали, зачем менять устав).

Разобрали:
🔹 какие изменения нужно вносить;
🔹 как оптимально это сделать;
🔹 какие новые полезные возможности дает закон и др.

Избранные слайды презентации по ссылке.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

🖌 Практика применения ДИТ: разбор примера

Как обещали, разбираем практический пример применения договора инвестиционного товарищества (ДИТ).

🧑🏻‍💻 Партнеры (три компании) планировали создать совместное предприятие (СП) для получения прибыли от двух АО (см. слайд). При этом акционером этих АО был только один партнер.

Создание новой компании на базе двух АО (вхождение в их уставный капитал) было сложно реализовать:
1️⃣ санкционные риски;
2️⃣ ограничения в уставах и в корпоративном договоре по вхождению в уставный капитал других обществ.

В результате партнеры выбрали ДИТ.

Особенности проекта:

🔹 Важно было сохранить конфиденциальность в отношении самого проекта и его участников. Именно ДИТ позволил это сделать.

🔹 Управление осуществлял один из партнеров, в отношении которого не требовалось соблюдать конфиденциальность и не было санкционных рисков.
Он был избран управляющим товарищем, информация о нем внесена в нотариальный реестр ДИТ, информация об остальных участниках ДИТ не является публичной.

🔹 Стороны договорились о гибком управлении и непропорциональном порядке распределения прибыли, получаемой от деятельности двух АО.

🔹 Стороны договорились о сроке действия договора – 5 лет.
Аналогичное ограничение можно установить при создании хоз.общества в уставе, дополнительно подкрепив это договоренностями участников/акционеров в корпоративном договоре. Но в таком случае по истечении срока нужно пройти процедуру ликвидации.

🔹 Налогообложение в ДИТ с учетом особенностей проекта было наиболее оптимальным по сравнению с другими формами (в будущих постах разберем налоговые аспекты детальнее).

➡️ Практическое КУ

👥 Рынок M&A: ренессанс, декаданс или реинкарнация? Итоги дебатов на Federal Legal Forum-2024

Осенью 2024 г. Максим Бунякин и коллеги «по цеху» приняли участие в дебатах о будущем рынка M&A на Federal Legal Forum-2024.

Дискуссия была 🔥🔥🔥

Одна команда поддерживала позицию, что M&A приходит к декадансу – сделки скоро закончатся. Другая выступала за ренессанс M&A – придут новые иностранные инвесторы, и сделок будет много.

🧑🏻‍💻 Максим рассмотрел вопрос под другим углом. Сделки приобретения/продажи бизнеса и те, кто их делает, сейчас переживают реинкарнацию – в новые формы, с новыми знаниями, навыками, но с изначальной душой и жаждой развития.

Подробный обзор здесь.

➡️ Практическое КУ

#Сделки #БрананЛигалМероприятия

📉 Сделка с долей в ООО: частичное преимущественное право

В развитие темы преимущественного права разберем дело о его частичной реализации, которое рассмотрел Верховный Суд РФ (Определение № 304-ЭС24-5461 от 09.08.2024).

Участники ООО владели долями 50% на 50%. Один из них решил продать свои 50%, а второй использовал преимущественное право, но купил только 0,1%.

☝🏻 Для покупающего участника это выгодно – получает контроль относительно недорого. А для продающего – наоборот. Он лишается контроля на невыгодных условиях, и планируемая сделка, скорее всего, не состоится (третье лицо не захочет приобретать такую долю).

Покупающий участник потребовал суд признать заключенным договор о приобретении части доли.

Суды нижестоящих инстанций удовлетворили требование, т.к.:
🔹 устав предусматривал преимущественное право покупки части доли;
🔹 оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации преимущественного права участниками.

ВС РФ не согласился с такой позицией и указал следующее:

🔹 оферта продавца не содержала положений о возможности приобретения части доли;

🔹 желание покупающего участника воспользоваться своим правом купить только часть доли – новая оферта, а не акцепт изначальной оферты;

🔹 определение стоимости части доли с помощью простой арифметической пропорции лишает продающего участника возможности получить справедливую цену;

🔹 преимущественное право не может быть средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли/ее части.

На практике, если участники хотят предусмотреть частичную реализацию преимущественного права, нужно, как минимум, закрепить:
1️⃣ в уставе – порядок реализации;
2️⃣ в оферте – ее возможность и условия.

❗️ Кроме того, все детали и условия сделок с долями мы рекомендуем отразить в корпоративном договоре.

➡️ Практическое КУ

🖍 Договор эскроу в сделках с акциями: ключевые аспекты и практический пример

В сделках с акциями нередко используют договор эскроу (условного депонирования). Этот инструмент гарантирует, что покупатель получит акции, а продавец – деньги. Гарантию обеспечивает эскроу-агент (независимое лицо).

Разберем, как работает такой договор эскроу:

1️⃣ заключается между продавцом, покупателем и эскроу-агентом (регистратор, депозитарий или банк);

2️⃣ акции обременяются на счете продавца;

3️⃣ эскроу-агент проверяет выполнение условий сделки или осуществление платежа (по поручению покупателя);

4️⃣ при выполнении условий сделки эскроу-агент переводит акции на счет покупателя (без участия продавца);

5️⃣ если условия сделки не выполнены, эскроу-агент снимает обременение с акций в определенную договором дату.

Пример использования договора эскроу:

Покупатель не готов платить за акции до сделки и переводить акции в залог до оплаты. Продавца не устраивает оплата после сделки.

Одновременно с договором купли-продажи акций заключается договор эскроу ценных бумаг (приобретаемых акций) и денежных средств (оплата за акции). По условиям договора эскроу:
🔹 покупатель вносит денежные средства регистратору (где они депонируются),
🔹 после регистратор переводит акции на счет покупателя,
🔹 а затем деньги со счета регистратора поступают продавцу.

По сути, это аналог аккредитива. Но при этом акции задепонированы, и сделки с ними ограничены (комфортно для покупателя).

🤝 В будущих постах расскажем о других инструментах расчета для сторон сделки.

➡️ Практическое КУ

#Сделки

🧑🏻‍💻 Изменение устава: онлайн-семинар Бранан Лигал 17 декабря 2024

Как обещали, 17.12.24 мы проведем онлайн-семинар по изменению устава.

☝🏻 Напомним – тема особенно актуальна с учетом масштабных поправок в ФЗ об АО и ФЗ об ООО (часть вступила в силу 08.08.24 и 1.09.24, другая часть вступит 01.03.25).

В формате рабочего совещания Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут:
🔹 какие изменения нужно вносить в устав и внутренние документы в связи с поправками;
🔹 как оптимально отразить изменения;
🔹 полезные новые опции и возможности;
🔹 варианты перераспределения компетенции органов, рекомендации и ограничения;
🔹 оптимальный формат компетенции;
🔹 как оптимизировать и актуализировать устав.

Вы можете заранее прислать свои вопросы при регистрации. Мы обязательно ответим на них во время семинара.

❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.

⏰ 17.00-19.00
💳 Стоимость – 3.150 рублей

Регистрация здесь.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KAn9r