🧐 Рубрика «Вопрос-ответ».
Неравные права на выход из ООО.
❓ Можно ли предусмотреть уставом, что участники с долей не менее 20% вправе выйти из ООО независимо от согласия других участников/общества, а участники с долей менее 20% – по единогласному решению ОСУ?

✅ Да, такие положения можно предусмотреть уставом.

Ст. 26 ФЗ об ООО дает широкие возможности для регулирования прав участников на выход из общества:
1️⃣ право на выход отдельных участников (поименованы в уставе или обладают определенными признаками, например, имеют определенную долю);
2️⃣ право на выход, обусловленное наступлением/ненаступлением обстоятельств и/или сроком;
3️⃣ право на выход по единогласному решению ОСУ (может быть обусловлено п. 1 и п. 2).

☝🏻 Действие этих положений не распространяется на выход из кредитной организации.

Право на выход может быть предусмотрено уставом при учреждении или при внесении изменений в устав по единогласному решению ОСУ, если иное не предусмотрено ФЗ об ООО.

Так, в споре о недействительности решения об утверждении устава в новой редакции с подобными положениями:
🔸 суд первой инстанции не удовлетворил требования, решив, что изменения, связанные с ограничением (запретом) на выход, не требуют единогласного решения;
🔸 вышестоящий суд удовлетворил требования – систематический подход к толкованию и последовательность изменений в ст. 26 указывают на предоставление участникам все более широких возможностей в части установления в уставе оснований для реализации права на выход (при отсутствии изменений в положении о принятии этих изменений единогласным решением участников).

❗️ Таким образом, в уставе ООО можно закрепить различные конструкции выхода из состава участников. Такие положения требуют единогласия участников.

➡️ Практическое КУ