📉 Сделка с долей в ООО: частичное преимущественное право

В развитие темы преимущественного права разберем дело о его частичной реализации, которое рассмотрел Верховный Суд РФ (Определение № 304-ЭС24-5461 от 09.08.2024).

Участники ООО владели долями 50% на 50%. Один из них решил продать свои 50%, а второй использовал преимущественное право, но купил только 0,1%.

☝🏻 Для покупающего участника это выгодно – получает контроль относительно недорого. А для продающего – наоборот. Он лишается контроля на невыгодных условиях, и планируемая сделка, скорее всего, не состоится (третье лицо не захочет приобретать такую долю).

Покупающий участник потребовал суд признать заключенным договор о приобретении части доли.

Суды нижестоящих инстанций удовлетворили требование, т.к.:
🔹 устав предусматривал преимущественное право покупки части доли;
🔹 оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации преимущественного права участниками.

ВС РФ не согласился с такой позицией и указал следующее:

🔹 оферта продавца не содержала положений о возможности приобретения части доли;

🔹 желание покупающего участника воспользоваться своим правом купить только часть доли – новая оферта, а не акцепт изначальной оферты;

🔹 определение стоимости части доли с помощью простой арифметической пропорции лишает продающего участника возможности получить справедливую цену;

🔹 преимущественное право не может быть средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли/ее части.

На практике, если участники хотят предусмотреть частичную реализацию преимущественного права, нужно, как минимум, закрепить:
1️⃣ в уставе – порядок реализации;
2️⃣ в оферте – ее возможность и условия.

❗️ Кроме того, все детали и условия сделок с долями мы рекомендуем отразить в корпоративном договоре.

➡️ Практическое КУ