🖌 Проверка устава перед покупкой ООО: на что обратить внимание

Устав ООО может содержать важные условия, которые при покупке общества существенно повлияют на сделку или приведут к отказу от сделки. Разберем, на что обратить внимание.

1️⃣ Порядок продажи доли.

Нужно проверить:
🔹 есть ли право на отчуждение доли третьим лицам – может быть установлен запрет;
🔹 нужно ли согласие остальных участников/ООО на отчуждение доли;
🔹 есть ли у ООО преимущественное право покупки доли.

Также важно учесть эти моменты с точки зрения отчуждения доли самим покупателем в будущем.

2️⃣ Условия участия в ООО.

Если покупается 100%, в целом достаточно проверить только важные для сделки моменты (после сделки устав можно оперативно поменять).

Если же покупается меньшая доля, а особенно – размер которой не позволяет единолично утверждать устав, необходимо принять во внимание следующее:

🔹 Порядок распределения прибыли – может быть установлено непропорциональное распределение;

🔹 Передача доли в залог третьему лицу с согласия ОСУ – может быть установлен запрет;

🔹 Вопросы наследования и правопреемства – может быть предусмотрено согласие других участников на переход доли;

🔹 Количество голосов для принятия решений ОСУ – может быть закреплено непропорциональное доле или отличающееся от закона количество голосов. Например, по закону ЕИО избирается простым большинством, а по уставу – единогласно. В этом случае покупатель 51% рассчитывает, что будет своими голосами избирать ЕИО, но ему придется учитывать позицию других участников.

🔹 Особый порядок или отмена одобрения сделок с заинтересованностью.

🔹 Наличие права на выход из ООО. Если такого права по уставу нет, выйти из ООО можно будет путем отчуждения доли.

3️⃣ Иные, в т.ч. экзотические моменты:
🔹 ограничение размера доли участника;
🔹 ограничение срока деятельности ООО;
🔹 важные положения, помещенные не в тот раздел устава (например, в разделе «Контроль за деятельностью Общества» окажутся ограничения на отчуждение долей или дополнительная компетенция СД).

В будущих постах расскажем о других положениях устава, которые также важно учитывать при проверке.

➡️ Практическое КУ

#Сделки