🔏 Как ограничить переход доли ООО к третьим лицам и наследникам

На практике участникам ООО, партнерам важно, чтобы вхождение любого третьего лица в общество было согласовано.

☝🏻 Как минимум, это должно быть закреплено в уставе. Но если он стандартный, типовой, то чаще всего такой защиты нет. И выясниться это может, когда участники уже находятся в корпоративном конфликте.

Что нужно включить в устав, чтобы ограничить вхождение третьих лиц в ООО:
1️⃣ запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия участников;
2️⃣ запрет на залог доли без согласия участников;
3️⃣ возможность перехода доли к наследникам/правопреемникам только с согласия участников.

При этом Верховный суд РФ отметил, что запрет на вхождение третьего лица в ООО не касается наследников (Определение № 306-ЭС23-11144 от 18.01.2024 г.).

❗️ Суд сделал акцент:
🔹закон предполагает, что запрет или необходимость супруга(и)/других близких лиц получать согласие должны быть явно и недвусмысленно отражены в уставе;
🔹 любые неопределенности по наличию ограничений должны быть интерпретированы как их отсутствие.

Кроме того, урегулировать вопросы вхождения третьих лиц помогает корпоративный договор.

📝 Пример:
В уставе есть запрет на отчуждение долей третьим лицам без согласия участников. Но в корпоративном договоре стороны могут зафиксировать следующее – если один из участников нашел инвестора на сумму не менее согласованной, остальные участники вправе присоединиться к такой продаже и обязаны согласовать сделку.

➡️ Практическое КУ