✅ Разбор проекта: проверка цепочки сделок с долей в уставном капитале ООО

Продолжаем разбирать проекты нашей команды.

О проекте:
В рамках комплексного финансового и юридического Due Diligence производственного актива проводилась юридическая проверка прав продавцов долей ООО. Владельцы долей – физ.лицо (ФЛ-2) и юр.лицо (АО-1).

На первый взгляд, с правами продавцов на доли было все в порядке:
🔹 оба участника владеют долями на законном основании – права оформлены, оплата за доли произведена, обременений нет;
🔹 нарушений в цепочке предыдущих сделок не было – ФЛ-2 приобрело долю у ФЛ-3, которое получило долю при создании ООО, АО-1 приобрело долю у самого ООО.

Но при более детальном изучении мы выяснили следующие особенности в рамках процедуры приобретения обществом своих долей:
🔹 ранее долей владело АО-2, которое вышло из ООО на основании заявления;
🔹 нет доказательств выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику АО-2;
🔹 проверка финансовых документов и интервью с сотрудниками показали, что действительная стоимость доли фактически не выплачивалась.

Существенное нарушение – неисполнение обязанности по оплате, в связи с чем АО-2 могло:
🔹 требовать «разворота» сделки и получения доли обратно;
🔹 взыскать действительную стоимость доли и неустойку за просрочку оплаты.

Принятые меры по минимизации риска:
🔹 ген.директор ООО по нашей просьбе связался с АО-2 и урегулировал вопрос – стоимость доли была выплачена, АО-2 письменно подтвердило это;
🔹 в ДКП доли включено обязательство АО-1 возместить имущественные потери покупателя, если доля будет утрачена из-за требования третьего лица.

Практические рекомендации:
1️⃣ Важно проверять не только права текущих собственников на доли/акции, но и всю цепочку сделок (в т.ч. приобретение долей у самого общества или в результате реорганизации).
2️⃣ Если риск нельзя минимизировать, его нужно учесть в документах по сделке, в частности с помощью обязательств о возмещении имущественных потерь.
3️⃣ Инструмент минимизации риска с помощью заверений об обстоятельствах в подобных случаях может быть недостаточно эффективен. Так, если бы в этом проекте в ДКП включили заверения продавца о том, что все сделки с долями осуществлялись в соответствии с требованиями законодательства, при этом получатель заверения заведомо знал о его должности, то в дальнейшем покупатель не смог бы сослаться на недостоверность заверений (и, соответственно, взыскать убытки в связи с их недостоверностью).

➡️ Практическое КУ

#Разбор_проекта #Сделки