✍🏼 Договор о присоединении: ключевые аспекты

Договор о присоединении – один из ключевых документов в проекте реорганизации (наряду с решениями о реорганизации).

☝🏻 Даже одна небольшая ошибка может привести к изменению условий реорганизации или отказу рег.органа. Поэтому при его подготовке важно учесть не только обязательные требования, но и дополнительные возможности, которые предоставляет закон.

Что нужно включить обязательно:

1️⃣ Порядок и условия присоединения с учетом деловой цели реорганизации (уведомления кредиторов и регистратора, взаимодействие с рег.органом, опубликование уведомлений).

2️⃣ Порядок формирования уставного капитала (порядок обмена долей/конвертации акций).
При реорганизации АО этот порядок должен соответствовать порядку, который был указан в решении об увеличении уставного капитала при реорганизации. Например:
🔹 каждые 2 обыкновенные акции присоединяемого общества конвертируются в 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении АО к АО);
🔹 каждые 0,5 рубля доли в уставном капитале присоединяемого общества обмениваются на 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении ООО к АО).

3️⃣ Порядок проведения совместного ОСУ (для ООО) для утверждения изменений в устав, избрания органов общества, принятия иных вопросов.
Помимо срока и вопросов повестки дня важно определить порядок удостоверения принятых решений.

Дополнительно в договор о присоединении можно включить, например:

1️⃣ Особый порядок совершения отдельных сделок (например, ограничения по сделкам с имуществом).

2️⃣ Перечень изменений в устав присоединяющего общества (например, в связи с изменением размера уставного капитала или структуры органов общества).

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация