О корпоративном праве доступно

Адрес из ЕГРЮЛ vs адрес магазина: что сказал Верховный Суд

Верховный Суд РФ в Определении от 11.08.2026 напомнил: юридически значимые сообщения должны направляться компании по адресу из ЕГРЮЛ либо по иному адресу, который сама организация прямо указала в официальном документе.

Фабула дела
Спор между потребителем и ритейлером возник из-за iPhone стоимостью более 100 тыс. рублей: в процессе эксплуатации был выявлен производственный дефект телефона (неисправность системы Face ID). Покупательница направила досудебную претензию с требованием о возврате уплаченных средств по адресу торгового центра, где приобретала товар. Ответчик претензию не получил, и она вернулась отправителю.

После этого покупательница обратилась в суд и потребовала не только вернуть деньги за телефон, но и взыскать неустойку и штраф.

Что решили суды
Суд первой инстанции отказал во взыскании штрафных санкций. Апелляция и кассация заняли противоположную позицию и взыскали с продавца более 870 тыс. рублей неустойки и почти 500 тыс. рублей штрафа.

❗️Но Верховный Суд с этим не согласился и направил дело на новое рассмотрение.

Что указал ВС РФ
✅письмо, направленное по юридическому адресу, считается доставленным, даже если компания фактически не получила его;
✅претензию можно направить по другому адресу, если организация сама прямо указала его для приема таких сообщений;
🚫адрес магазина, склада или торговой точки автоматически не становится адресом для юридически значимой корреспонденции.

Почему это важно для бизнеса
Место покупки товара и юридический адрес продавца — не одно и то же.

Если потребитель направляет претензию в торговую точку, где корреспонденция не принимается, а компания не указывала этот адрес как специальный адрес для претензий, нельзя автоматически считать, что продавец был надлежащим образом уведомлен.

В такой ситуации компания может быть обязана вернуть деньги или устранить недостатки товара. Но взыскание неустойки и штрафа за нарушение добровольного порядка удовлетворения требований — необоснованно: у продавца нет возможности своевременно получить претензию и исполнить требования.

🤓И снова очевидное
Юридический адрес — это не формальный реквизит для регистрации компании. Это механизм распределения рисков и официальный канал коммуникации с контрагентами, клиентами, судами и государственными органами.

❗️Поэтому адрес должен быть не только указан в ЕГРЮЛ, но и реально работать.

🚨 «Срочно подготовить корпоративный договор, завтра надо подписать документы».

Знакомо? Мне — да. Недавно с таким запросом обратился клиент.

Уже не раз и я, и коллеги обращали внимание: корпоративные соглашения нужно прорабатывать заранее. Чтобы это был не формальный документ, а реально работающий инструмент, который помогает выходить из кризисов и защищает участников при возникновении конфликта.

📌 Что выяснилось?
❇Сделка «завтра»: продажа более 50% доли в компании с активами на 50+ млн и серьёзной долговой нагрузкой.
❇ Продавец — пока ещё единственный участник и директор, но долю держал формально.
❇Долги общества — кредиты банков, а у него как у единственного участника и руководителя — личное поручительство.
❇Новый участник фактически возвращает себе контроль.
❇Главный страх: новый участник выведет активы, бросит общество с долгами, а ответственность останется на нём как на поручителе.

📑 Что по документам?
✔️В уставе смена ЕИО — простым большинством.
✔️Ограничений на сделки у директора нет (кроме тех, что в Законе об ООО).
✔️После внесения записи в ЕГРЮЛ новый участник может сразу созвать заседание ОСУ и сменить директора.
✔️Дальше — отчуждение имущества, а второму участнику — идти в суд.

Возникают вопросы:
👀 Как давно было известно о дате сделки?
🤔 Почему о защите своих интересов второй участник задумался накануне?

Даже если бы по имеющимся вводным КД был подготовлен, это было бы соглашение в интересах только одного участника. Позиция второй стороны и её готовность подписывать документ — неизвестны. Подписать КД в таких условиях и в такие сроки — почти нереально.

🙌 Призываю: не делайте так!

Условия корпоративного договора должны быть согласованы всеми участниками заранее. Иначе какой в нём смысл?

Ставьте 👍 если согласны.

ФНС и адреса «массовой регистрации»: новые правила проверки достоверности

Очередные новости для тех, кто занимается регистрацией бизнеса и сопровождением корпоративных процедур. Свежие разъяснения ФНС касательно проверки достоверности адресов, включаемых в ЕГРЮЛ.

Что изменилось?
Еще Приказом ФНС России от 10.12.2024 № ЕД-7-14/1119@  было отменено одно из ключевых формальных оснований для проверки достоверности сведений.

Ранее автоматическим триггером для проверки адреса было представление документов на регистрацию по адресу, который уже числился в ЕГРЮЛ как адрес 5 и более юридических лиц («массовый адрес»). Это положение признано утратившим силу.
Изменение принято как будто бы, чтобы повысить эффективность взаимодействия бизнеса с регистрирующими органами.


Значит ли это, что «массовые адреса» больше не проверяют?

Нет. В Письме от 13.08.2026 № КВ-36-14/6965@ ФНС прямо указывает, что отмена этого правила не исключает проверку адресов по другим основаниям.

⛔️️️ Налоговые органы по-прежнему имеют полное право отказать в государственной регистрации, если у них будет подтвержденная информация о том, что сведения об адресе недостоверны и предоставляются без намерения использовать его для связи с компанией.

Как теперь оценивают недостоверность адреса?

ФНС рекомендует инспекторам руководствоваться следующими критериями недостоверности адреса:
✅ адрес действительно обозначен в ЕГРЮЛ как «массовый адрес»;
✅ подтверждено, что связь с этими компаниями по данному адресу фактически невозможна
(например, представители организаций не находятся по адресу, почтовая корреспонденция возвращается отправителям с пометками «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п.).

Позитивный сдвиг:

❗️Выносить «шаблонные» отказы нельзя. Регистрирующий орган обязан исчерпывающим образом мотивировать отказ. В решении должны быть указаны не просто общие нормы закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по мнению налоговой, доказывают недостоверность адреса.

🔑Формальный барьер «5+ компаний» исключен, однако фактическая доступность адреса для связи и налаженный прием почты (в эпоху цифровизации) остаются критически важными факторами для успешной регистрации и спокойной работы бизнеса.

ГАР (государственный адрес реестр): проблемы с регистрацией?

Наткнулась в Гаранте в списке «Новости для юриста» на новое часто цитируемое судебное решение. Связано оно с отказом в восстановлении срока на обжалование из-за неполного адреса юрлица.

Тема с адресом юридического лица наверное никогда не потеряет свою актуальность.

В эпоху цифровизации ФНС все еще проверяет компании на реальность адреса, рассылая бумажные извещения✉️ о вызове руководителя на беседу.

✍️Все еще слышу от клиентов истории о том, как они пытаются практически заставить инспектора пройти в офис/помещение, которое указывают в заявлении в качестве нового места нахождения. И как инспектор, прикрываясь обедом или окончанием рабочего времени, пытается уйти, указав после в отчете, что «организация по адресу не обнаружена».

⛔️️️️И получаем мы в лучшем отказ в регистрации, а в худшем — приостановку регистрации.

Да, да, я не ошиблась: отказ в данном случае я считаю лучше приостановки. Почему?

Потому при отказе можно сразу повторно подать документы, приложив дополнительно фото/пояснительную (что вовсе не требуется в соответствии с законом).

Но если вы получили решение о приостановлении гос.регистрации, то раньше чем через месяц с даты принятия такого решения никакого результата вы не получите. Помимо этого нужно будет посещать свое почтовое отделение и «ловить письмо счастья» от ФНС с датой вызова на беседу.
❗️На беседу должен явиться сам руководитель, ибо представителя по доверенности инспектор всерьез не воспринимает и сразу подозревает директора в номинальности.

🤔К чему я это?

О том, как сменить адрес я уже писала здесь.

А как указать адрес?

С 31.08.2020 действует Приказ ФНС «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации...». В нем указано, что адрес ЮЛ, адрес места жительства ИП должны быть указаны в соответствии со сведениями из ГАР. То есть если компания «переезжает» в Свердловскую обл., г. Екатеринбург, ул. Ленина, д. 5 оф. 25, то в ГАР должен быть точно такой же адрес. Если в ГАР информация только о номере дома, а офис не внесен, у ФНС есть законное основание отказать в регистрации. И некоторое время назад так и было.

А как сейчас?

👀Сейчас я сталкиваюсь с тем, что решение об отказе в регистрации из-за отсутствия адреса в ГАР не такое уж 100%.
Более того, не факт, что откажут в регистрации даже если адрес будет идентифицирован только до номера дома (с чем раньше тоже активно боролась ФНС).

И такая ситуация не только в Свердловской области, но и, например, в Москве.

Не все адреса внесены в ГАР. И в большинстве случаев помещение арендуется, а собственники не горят желанием заниматься внесением информации в ГАР. Поэтому хотелось бы определенности, а не подачи документов с ожиданием результата «со скрещенными пальцами»🤞.

Если у вас есть информация о регистрации без внесения адреса в ГАР или с указанием только номера дома, делитесь в комментариях.

И ставьте 👍, если информация полезна.

📢 И снова про личные фонды (ЛФ)

Что такое ЛФ и почему он интересен учредителям разбирали ранее. 💬
16.04.2026 Федеральная нотариальная палата направила свою позицию по некоторым вопросам, возникающим у нотариусов в связи с учреждением и деятельностью ЛФ.

1️⃣ Вопрос в какой срок вносить имущество остался открытым

В документе говорится:
✔️Учредитель не обязан передавать имущество ЛФ в какой-либо установленный срок. Он может сделать это в любое время после регистрации фонда.
✔️До внесения фонда в ЕГРЮЛ передать ему имущество невозможно, поскольку фонд еще не создан. После регистрации может быть подписан акт приема-передачи или иной документ.
✔️Нотариальное удостоверение документа о передаче имущества ЛФ не требуется.
🚫Нотариус не вправе требовать передачи имущества к определенной дате.

О конкретных сроках внесения имущества конкретики не появилось.

2️⃣ Вопросы по оценке имущества также остались открытыми
Документ содержит лишь указание на то, что обязательная оценка рыночной стоимости необходима только на этапе учреждения ЛФ. Далее при передаче имущества учредителем или третьими лицами обязательная оценка не требуется.

🤔Существуют ли «срок годности» оценки передаваемого имущества?
А что если:
➖оценка была завышена и оцененное в 100 млн рублей имущества по факту стоит 80 млн рублей?
➖передано имущество на сумму менее 100 млн рублей?
➖после создания ЛФ стоимость переданного имущества стала менее 100 млн рублей?

На эти вопросы все еще ждем ответы.

3️⃣ Совместное имущества супругов сначала придется разделить
Если учредитель планирует передать ЛФ имущество, которое является совместной собственностью супругов, только согласия второго супруга на передачу имущества ЛФ недостаточно.

До передачи такого имущества ЛФ необходимо установить индивидуальную собственность учредителя на это имущество: заключить соглашение о разделе имущества или брачный договор.

4️⃣ Нотариус не вправе требовать идентификации выгодоприобретателей ЛФ❗ ни при каких обстоятельствах, в том числе со ссылкой на 115-ФЗ.

5️⃣ Внесение изменений в документы ЛФ иными органами ЛФ возможно?
В документы указано, что учредитель вправе заранее установить в уставе, что право вносить изменения имеет определенный орган фонда или установить специальный порядок их принятия.

Но законе говорится, что после смерти учредителя документы ЛФ изменить нельзя.

Исключение: по решению суда по требованию любого органа ЛФ, если управление им на прежних условиях стало невозможно по обстоятельствам, возникновение которых при создании нельзя было предполагать.

С точки зрения соблюдения воли учредителя ограничение вполне понятное.

Такой подход обеспечивает стабильность внутренней структуры органов ЛФ и защиту активов ЛФ от разборок между лицами, входящими в органы управления, и выгодоприобретателями.

С другой стороны, если сам учредитель, понимая все последствия, все же предоставляет такое право в будущем кому-либо из органов управления, ничего критичного в этом нет.

6️⃣ ЛФ - собственник имущества с момента его передачи
Переданное учредителем в ЛФ имущество не входит в наследственную массу.

ЛФ все еще популярны и количество зарегистрированных ЛФ продолжает расти. Если у вас возникают вопросы при подготовке документов для ЛФ, пишите, разберемся вместе.

Если тема интересна, ставьте 👍

Конвертируемый заём: корпоративные процедуры

Итог конвертации займа в долю в ООО - появление в обществе нового участника либо увеличение доли действующего участника. Поэтому до заключения договора конвертируемого займа, требуется соблюдение ряда корпоративных процедур.

Единогласное согласие участников требуется для:
❇  заключения договора конвертируемого займа
❇ изменения его существенных условий
❇ уступки другому лицу права требовать увеличения уставного капитала, если такая уступка допускается договором

❗️Факт принятия решения и состав участников, присутствовавших на собрании, подтверждаются нотариально.

⚠️ При несоблюдении процедуры общество или его участники могут потребовать признать их недействительными.

⛔️️️Если устав ООО запрещает вход третьих лиц в ООО, предварительно потребуется внести изменения в устав.

🔄 При переходе прав займодавца по договору к другому лицу новый кредитор не вправе требовать от ООО увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.
Иное стороны могут предусмотреть в договоре.

Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа дается посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника ООО о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

В решении нужно указать:
• стороны договора
• максимальную сумму увеличения уставного капитала
• максимальную номинальную стоимость доли инвестора
• максимальный размер доли инвестора после конвертации
• иные существенные условия договора либо порядок их определения
• в решении о предварительном согласии на заключение соглашения об изменении условий должны быть указаны все изменения существенных условий
• в решении о предварительном согласии на заключение соглашения об уступке другому лицу должны быть указаны имя или наименование нового кредитора или иные сведения, позволяющие его идентифицировать.

Что если общество возражает против конвертации?

Если ООО не исполняет требование инвестора или направляет нотариусу возражения, инвестор вправе обратиться в арбитражный суд.

Решение суда, обязывающее общество увеличить уставный капитал во исполнение договора конвертируемого займа, является основанием для регистрации изменений в уставе и ЕГРЮЛ.

🔑 конвертируемый заём — это не только договор с инвестором, но и многоэтапная корпоративная процедура.

Ошибка в корпоративном согласии, сроках или формуле конвертации может привести к спору о доле и возврате займа.

Ставьте  👍если было полезно.

Конвертируемый заём в ООО: доля вместо долга

Конвертируемый заём - инструмент, который объединяет финансирование и будущую инвестицию в капитал компании.

Как работает?

Инвестор передаёт обществу деньги в долг, но при наступлении согласованных условий может потребовать вместо возврата займа — долю в ООО/увеличение своей доли в ООО, если в роли инвестора — действующий участник ООО.

Когда применяется?

🚀 Стартапами: когда сложно оценить стоимость компании прямо сейчас или она невысокая, а деньги на развитие требуются.

🏢 Действующими компаниями с историей: когда деньги нужны срочно, а полноценный вход в капитал займет месяцы.

👀 Инвесторами: когда оценить, что проект «выстрелит» сложно, но если он провалится, можно потребовать возврат денег с процентами.

Кто может быть стороной договора?

Заемщик — само ООО

Займодавец — третье лицо (инвестор физическое или юридическое лицо) или действующий участник ООО

Что определить в договоре?

💵 сумму займа, срок и проценты
⏳ срок или обстоятельства конвертации
🛍 размер доли инвестора либо формулу её расчёта
✂️ какую часть займа и процентов можно конвертировать
⚠️ порядок действий при дефолте, продаже бизнеса или ликвидации
❌ последствия, если условие для конвертации не наступило


В какой форме заключается?

📜письменно в виде одного документа
✍️подписывается сторонами
🏛 подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
⚠️ Несоблюдение нотариальной формы — ничтожность договора.

Нотариус в течение 2 рабочих дней подает заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о заключении такого договора.

🔄 Как происходит конвертация?

Если инвестор-третье лицо, конвертация происходит через увеличение уставного капитала ООО за счет зачета требований по займу. Требуется принять инвестора в состав участников, внести вклад в уставный капитал и определить его новую долю.

Если инвестор уже является участником, конвертация происходит через увеличение номинальной стоимости его доли и уменьшение долей других участников.

Когда возникает право на конвертацию?

✔️При наступлении установленной даты
✔️При достижении KPI (выручка, пользователи), привлечение следующего раунда инвестиций или требование инвестора.

⚠️ Автоматически доля не переходит к инвестору. Он должен реализовать право на конвертацию в установленном порядке.

Как «запустить» конвертацию?

✔️Инвестор направляет заявление нотариусу.
✔️Нотариус уведомляет ООО.
Если от компании в течение 14 дней не поступили возражения, нотариус подает документы в ФНС для внесения в ЕГРЮЛ изменений по составу участников.

В какой срок можно направить заявление о конвертации?

📅 Не позднее 3 месяцев после наступления срока/иных обстоятельств, предусмотренных договором, если стороны не определили меньший срок.

⚠️ Риски инвестора:

☑️общество может оказаться неплатёжеспособным
☑️условие для конвертации может не наступить
☑️формула расчёта доли может привести к меньшему проценту, чем ожидалось
☑️общество может заявить возражения против конвертации
до получения доли инвестор не участвует в управлении ООО

⚠️ Риски общества и действующих участников:

☑️возникает долговая нагрузка
☑️при конвертации размываются доли прежних участников
☑️инвестор получает корпоративные права и доступ к информации
☑️возможны споры об оценке компании и размере доли
☑️сделка или корпоративное решение могут быть оспорены


Продолжение следует...

Ставьте 🔥если тема интересна

Пятничное

Я ранее писала про сервис ФНС "Антирейтинг банков", вот решила посмотреть, как там дела.

По состоянию на июнь есть ТОП надоедливых банков, знакомимся с "победителями".

Пишите в комментариях, может какой-то банк незаслуженно забыт и не попал в рейтинг😄

«Мы же друзья, зачем нам какие-то бумажки?» — фраза, которая убивает бизнес.

Разберем ситуацию: 👇

Вы запускаете бизнес с другом. Доли 50/50.

⏳Через год:
— Один хочет реинвестировать всё в рост.
— Второй хочет забрать дивиденды и лечь на диван.

Итог: дедлок — тупик, из которого бизнес сам выйти не может.
А если банк просит поручительства, и один говорит «нет»? Вы теряете контракт и контрагентов.

Почему компании попадают в эту ловушку? 🤔
🚫Скачали типовой устав из интернета, где не было прописано, что делать при разногласиях.
🚫Понадеялись на дружбу, но дружба — это про эмоции и мораль, а блокировка счетов и сорванные сделки — про право и деньги.
🚫Забыли договориться «на берегу». Не обсудили заранее сценарии выхода из бизнеса, распределение ролей и правила голосования.

Что дальше? 🤷‍♂️

Партнеры начинают искать лазейки, блокировать работу друг друга или пытаться исключить совладельца через суд.

Я уже писала, можно ли исключить участника из ООО. 📝 Если раньше 50-процентного участника исключить через суд было почти невозможно, сейчас судебная практика постепенно меняется.

Что такое судебные споры?
🔜годы разбирательств
💰 миллионы затрат
💀 и «смерть» бизнеса как результат

🛡Как обезопасить свой бизнес?
Бизнес-партнерство — как брачный договор. Заранее прописанные правила не означают недоверие. Наоборот, они сохраняют и бизнес, и отношения.

Что нужно сделать еще на старте?:
📌 Зафиксировать договоренности о «правилах игры». Прописать, кто за что отвечает, как принимаются решения при распределении прибыли и привлечении финансирования.
⚙️ Прописать четкие механизмы выхода из тупика. Заранее определить, что делать при раскладе 50/50: кто у кого выкупает долю, по какой цене и как привлекается независимый арбитр.
🛠 Настроить устав под реальные процессы. Отказаться от шаблонов из сети и составить документы под вашу бизнес-модель.

Делитесь в комментариях 💬 — был ли у вас в практике реальный дедлок?

🚨К сведению НКО: с 20 июля публикуется новый перечень

🔄 С 20 июля 2026 изменился порядок размещения сведений из отчетов НКО на информационном ресурсе Минюста. Теперь публикуются не сведения, а строго определенный перечень данных.

Что подлежит размещению?
🔹регистрационные сведения НКО: полное наименование, ОГРН, ИНН, ОКПО, КПП, учетный номер, дата внесения в ЕГРЮЛ;
🔹контакты и интернет-ресурсы (в т.ч. социальные сети!);
🔹ФИО руководителя;
🔹коды ОКВЭД и виды деятельности по уставу;
🔹наличие статуса социально ориентированной НКО, целевом капитале, ресурсных центрах.

⚠️ Иные сведения из отчета могут быть размещены только с согласия НКО.

🚫 Сведения, распространение которых ограничено или запрещено законом, публикации не подлежат.

Что делать юристам и бухгалтерам?

Теперь при публикации отчетности нужно проверять состав отчетных данных: часть информации станет публичной автоматически, а часть — только при отдельном согласии.
❗️Это важно учитывать, чтобы избежать раскрытия лишней или чувствительной информации.

Было полезно? Ставьте 👍

Нотариус в жизни ООО: когда без него никак?

Собрала актуальный перечень случаев, когда в ООО без нотариуса не обойтись. Некоторые из них часто забывают проверить заранее — а зря.

Нужно подтвердить нотариально:

✅ Решение об увеличении уставного капитала.

✅ Решение об избрании (назначении), единоличного исполнительного органа, продлении полномочий действующего ЕИО.
🚫Решение, факт принятия которого не удостоверен нотариально, является ничтожным.

❗️Если в обществе два ЕИО и прекращаются полномочия одного из них, при этом новый взамен «выбывающего» не избирается, нотариальное подтверждение не требуется.

❗️Передача полномочий ЕИО управляющей организации по мнению Федеральной нотариальной палаты, не требует обязательного удостоверения нотариусом при наличии в его уставе положений об альтернативных способах подтверждения.

✅ Решение о переходе на альтернативный способ подтверждения решений. Если ООО хочет перейти на НЕнотариальный порядок подтверждения решений, само такое решение должно быть удостоверено нотариально.

✅ Решение о заключении договора конвертируемого займа, соглашение об изменении его условий, а также соглашения об уступке права требования увеличения уставного капитала во исполнение этого договора.

✅ Решение о внесении в устав общества или об исключении из устава общества положений о неприменении преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО.

Нужно нотариально удостоверить:

✅ Договор конвертируемого займа.
🚫Несоблюдение формы влечет ничтожность.

✅ Отказ участника/общества от преимущественного права покупки доли.

✅ Сделки с долями в ООО.

✅ Опцион на заключение договора: безотзывная оферта, и акцепт.

✅ Договора залога доли или части доли в уставном капитале ООО.
🚫Несоблюдение формы влечет недействительность.

✅ Требование участника о приобретении обществом его доли (когда общее собрание приняло решение о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала, а участник голосовал против).

✅ Заявления о выходе участника из ООО.

📩 Проверьте, все ли документы у вас оформлены в соответствии с требованиями. Если возникнут вопросы, пишите, разберемся вместе.

Было полезно? Ставьте👍

15.07.2026: основания для выбытия из Совета директоров (СД)

🚨 Сегодня вступают в силу изменения, которые устанавливают, когда член СД считается выбывшим и его полномочия досрочно прекращаются. Изменения идентичны как для ООО, так для АО. 🤝

Член СД считается выбывшим в случае:

🪦 его смерти;

⚖ вступления в законную силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим либо решения суда об объявлении его умершим

⚖️ вступления в законную силу приговора суда и лишения права занимать определенные должности/заниматься определенной деятельностью, если из приговора следует, что он не вправе являться членом СД

⚖ вступления в законную силу решения суда о дисквалификации, если из решения следует, что он не вправе являться членом СД

✉️уведомления самого члена СД о досрочном прекращении его полномочий

🚫 утраты членом СД права занимать должности в органах управления юридического лица

📌 иных обстоятельств, когда по закону полномочия досрочно прекращаются и/или он признается выбывшим

🔄Замена выбывших в АО

Вместо выбывших членов СД можно избрать новых членов СД, если это предусмотрено уставом АО.

📋 При замене действуют правила:

🚫 Кумулятивное голосование не используется — то есть голоса акционера не распределяются между разными кандидатами.

Вместо этого:

👤 Если выбирают одного нового директора, каждый акционер голосует только за одного кандидата.

👥 Если выбирают нескольких, акционер голосует за любое число кандидатов, но не больше, чем нужно избрать. Все его голоса автоматически отдаются за каждого из выбранных им кандидатов.

📑 Иные правила могут быть установлены в уставе АО.

В непубличных АО, если избрание членов СД предусмотрено НЕ кумулятивным голосованием, для избрания новых членов СД можно установить иной порядок избрания.

Для публичных АО эти правила не действуют, если выбывший член СД был независимым директором.

🔄В ООО замена возможна, если это предусмотрено уставом.

⚠️ Проверьте уставы своих компаний. Необходимо заранее описать процедуру замены выбывших членов СД, чтобы в самых неподходящий момент не выяснилось, что кворума для принятия решений нет.

Ставьте 👍если было полезно.

Истечение срока полномочий ЕИО: что важно знать

📌 Коротко о главном

☑Закон не предусматривает юридических последствий истечения срока, на который избран ЕИО.

☑Судебная практика: истечение срока не ведёт к автоматическому прекращению полномочий — пока не избран новый директор или не продлены полномочия прежнего.

☑Руководитель обязан исполнять свои функции до надлежащего оформления замены или продления.

Практические риски для компании

🏦 Банки требуют подтверждение полномочий ЕИО при операциях по счету.

❗Отсутствие подтверждённых полномочий повышает риск временных ограничений по операциям: блокировки, отказов в подписании документов, запросов в банк о дополнительной документации.

Что говорит закон?

✅Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

✅Если Общество не внесло в ЕГРЮЛ актуальные данные в отношении ЕИО, то впоследствии в отношениях с третьими лицами оно не в праве ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

⛔ Когда ограничения со стороны банка неправомерны?

➖Если банк произвольно блокирует операции, игнорируя публичные данные или требуя недопустимых документов, такие действия можно оспорить.

➖Если банк не обосновал своё решение и не следовал внутренним правилам и договору.

В ЕГРЮЛ содержатся в том числе сведения о ЕИО. Эти сведения являются открытыми и общедоступными. Поэтому банк вправе полагаться на сведения о директоре общества, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

🔒 Когда ограничения по счету правомерны?

✅ Если они предусмотрены банковскими правилами или договором банковского счёта.

✅Практически это значит: даже при наличии фактического исполнения обязанностей руководителем банк может временно ограничить операции, пока не получит документы, которые он считает достаточными.

⏰ Не затягивайте с оформлением: заранее продлевайте полномочия или избирайте нового ЕИО и вносите изменения в ЕГРЮЛ.

🤓Напомню, с 01.09.2024 в ООО «продление полномочий» ЕИО и избрание нового — только при нотариальном удостоверении принятого решения.

Ставьте👍 если было полезно

Электронный документооборот (ЭДО) с иностранными контрагентами: что учесть?

Цифровизация бизнеса ускоряется, и ЭДО между российскими компаниями и ИП уже норма.

🌍 Несмотря (а может даже "из-за") на введенные ограничения в работе с иностранными контрагентами, актуальным становится запрос бизнеса на электронный обмен документами.

ЭДО между российскими компаниями и ИП сейчас уже норма, а вот в работе с иностранцами есть свои нюансы.

🔐 Чтобы подписанный электронной подписью (ЭП), сертификат которой выдан в иностранном государстве, имел силу в РФ, нужно, чтобы такие ЭП соответствовали признакам усиленной ЭП.

ЭП может применяться в соответствии с международными договорами РФ

✅ ЭП признаются действительными, если подтверждается соответствие требованиям международных договоров:
— аккредитованной доверенной третьей стороной (ДТС)
— аккредитованным удостоверяющим центром
— иным лицом, уполномоченными на это международным договором Российской Федерации.

С какими странами существует?

🇧🇾 Республика Беларусь

📑 Документы, которыми можно обмениваться:
✔Универсальный передаточный документ (УПД) с функцией «Счет-фактура и передаточный документ» по формату приказа ФНС № ЕД-7-26/970@.
❗Предусмотрена только отправка.

✔Универсальный корректировочный документ (УКД) по формату приказа ФНС № ЕД-7-26/736@.
❗Предусмотрено подписание, отправка, аннулирование документа, получение ответного титула с подписью от контрагента в Белоруссии.

✔Товарная накладная белорусского формата по Постановлению Республики Беларусь от 18.12.2023 № 9/75/35/26.
❗Предусмотрено только получение.

📄 Неформализованные документы:
— договоры
— дополнительные соглашения
— акты выполненных работ
— письма
— счета
— иные

🇺🇿 Узбекистан
Соглашение между Россией и Узбекистаном от 24 сентября 2025 года.

🇰🇿 Казахстан
Прямого межгосударственного соглашения о взаимном признании ЭЦП с Россией пока не заключено. На практике трансграничный ЭДО между Россией и Казахстаном реализуется на основе двусторонних соглашений между операторами ЭДО и механизма ДТС.

📑 Документы, которыми можно обмениваться:
Неформализованные документы (перечень выше)

ЭП может применяться на основании соглашения между операторами ЭДО

🤝 Действуют соглашения между российскими и:
➖операторами в Казахстане:
Контур — Documentolog/IDOCS, Saby
➖операторами в Узбекистане:
Saby — «Янги Технологиялар»
➖операторами в Китае:
SHECA (Shanghai Electronic Certification Authority)

Если международного договора нет

Иностранные ЭП могут применяться на основании соглашения между участниками. ЭП будет признаваться действительной, если будет подтверждена.

⚠️ Важно: при отсутствии международного договора и проверки ЭП аккредитованной ДТС, подписание документов с иностранным контрагентом ЭП несет риск непринятия подписанных документов налоговыми органами или органами валютного контроля.

⚖️ Электронные документы, подписанные ЭП иностранного контрагента согласно законодательству его страны, формально имеют юридическую силу на территории России. Однако вопрос признания электронной подписи — открытый.

Ставьте 👍 если было полезно

⚖️ Что проверяет нотариус при удостоверении сделки с долями (часть 3)

Завершаем разбор ключевых проверок нотариуса при удостоверении сделки с долями в ООО.

🚫 Ограничения по участникам и деятельности

Нотариус проверяет, нет ли запретов или ограничений в отношении сторон сделки и самого общества:

✔Наличие банкротства — проверяется, возбуждено ли дело о несостоятельности в отношении участника.
✔Запреты для отдельных категорий лиц — например, руководитель унитарного предприятия не вправе быть участником хозяйственного общества.
✔Ограничения, установленные законом — например, унитарные предприятия не могут участвовать в кредитных организациях (ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

🛡️ Соблюдение преимущественного права покупки
Кто обладает преимущественным правом — разбирала ранее:

🔗 Пост 1
🔗 Пост 2
🔗 Пост 3

📩 Корректность направления оферты и соблюдения процедуры

Чем подтверждается направление оферты?

✅документы об отказе от преимущественного права покупки;
✅подлинник или копия оферты (нотариально засвидетельствованная/заверенная обществом);
✅отметка общества о получении оферты (на самой оферте или копии);
✅документ общества (справка, письмо) о поступлении оферты и дате;
✅свидетельство нотариуса о направлении или передаче оферты;
✅почтовые документы (с описью вложения) при самостоятельной отправке.

❗️ Важно: если есть отказы всех управомоченных лиц, подтверждать поступление оферты в общество не требуется.

✍️ Подтверждение отказа от преимущественного права:
✔подлинник или заверенная копия заявления об отказе;
✔доказательства получения заявления обществом:
➖отметка на заявлении;
➖документ общества (справка, письмо);
➖почтовые подтверждения отправки.

⏳ Если срок реализации преимущественного права истек:
➖документ общества об отсутствии заявлений и акцептов;
➖допускаются заверения продавца о соблюдении процедуры.
📌 Рекомендуется дополнительно получать заверение продавца об отсутствии споров с участниками или обществом по вопросу реализации преимущественного права.

📜 Что проверяет нотариус при удостоверении сделки с долями (часть 2)

Продолжаем разбирать, что именно проверяет нотариус при удостоверении сделок с долями в ООО.

🚫 Наличие запрета на совершение сделки

Запрет на отчуждение доли может быть установлен разными способами:

📘 Уставом общества — например, прямой запрет на продажу доли третьим лицам.
⚖️ Обеспечительными мерами (арест, запрет отчуждения) по актам судов или приставов.

❗Важно: такие ограничения не отражаются в ЕГРЮЛ, и их отсутствие подтверждается правоустанавливающими документами и/или заверениями участника.

🤝 Корпоративным договором — если он содержит ограничения на отчуждение.
Сведения о наличии такого договора должны быть в ЕГРЮЛ.
🔒 Залогом доли — информация проверяется по ЕГРЮЛ.


✍️ Согласия на отчуждение доли

Необходимость согласия может быть предусмотрена уставом — как со стороны участников, так и самого общества.

💡 Практический нюанс: закон не требует нотариальной формы для согласия, однако на практике нотариусы нередко отказываются принимать простую письменную форму. Теперь можно ссылаться на Методичку, которая прямо допускает предоставление этих документов в простой письменной форме.

Если согласие оформляется одновременно с отказом от преимущественного права покупки, его можно включить в текст такого отказа.

❗️ Напомню: подпись на отказе подлежит нотариальному удостоверению.


📑 Как подтверждается получение согласия

Нотариусу могут быть представлены:

📄 заявления участников о согласии (оригиналы или заверенные копии) с отметкой общества о получении;
📨 документ от общества (справка, письмо) о поступлении согласия либо об отсутствии отказов;
🖊 письменное согласие общества, подписанное уполномоченным лицом.

⚠️ Если получить документы от общества невозможно:

✔участник дает соответствующее заверение (в тексте сделки и/или протоколе);
✔нотариус проверяет факт направления запроса в общество и соблюдение сроков.

👥 Дополнительные согласия третьих лиц

В зависимости от ситуации могут потребоваться согласия:

💍 супруга — обязательно нотариально удостоверенное согласие;
👨‍👩‍👧 родителей, усыновителей, попечителей;
💼 финансового управляющего (при банкротстве);
🏦 залогодержателя — при залоге доли;
🏛 компетентных государственных органов;
🇷🇺 Президента РФ или Правительственной комиссии (в отдельных регулируемых случаях).

Продолжение следует...

📢 Грядущая реформа ОКВЭД 3 и ОКПД 3

Не прошло и года с момента изменения порядка определения отчетных и заявительных кодов ОКВЭД, а на горизонте уже анонс очередных изменений по классификаторам.

Минэкономразвития разработало план перехода на новые общероссийские классификаторы видов экономической деятельности (ОКВЭД 3) и продукции по видам экономической деятельности (ОКПД 3).

Зачем?

✅Появились новые виды деятельности (цифровые платформы, креативные индустрии и т. д.)

✅Действующие классификаторы не учитывают реальные виды экономической деятельности современной экономики

✅Бизнес не может себя корректно идентифицировать

✅Государство не может эффективно мониторить и осуществлять поддержку бизнеса

📅 Сроки по плану:

Утверждение новых классификаторов – к 1 января 2028 года.

Переходный период – в течение 2028 года.

Полноценный запуск – с 1 января 2029 года

Потенциальные риски бизнеса при смене классификаторов

🔹 Ошибки в классификации – автоматический перенос может «перебросить» вид деятельности в другую группу. Это повлияет на статистику, отчётность и реестры.

🔹 Налоги и взносы – код ОКВЭД влияет на режимы налогообложения, тарифы страховых взносов и отраслевые риски. Неверный код = доначисления и пересчёты.

🔹 Потеря льгот и субсидий – если основной код укажут некорректно, можно лишиться господдержки, преференций и программ.

🔹 Банки и 115-ФЗ – несоответствие заявленной деятельности фактическим оборотам может вызвать вопросы у банков и повлечь блокировки счетов.

🔹 ОКПД 3 – затронет не только деятельность, но и продукцию. Расхождения в описании товаров в договорах, закупках и учётных системах могут стать проблемой для производителей и поставщиков.


Что делать сейчас?

Пока классификаторы не утверждены, никаких обязательных действий не требуется. Но «держать руку на пульсе» будет не лишним, чтобы в будущем самостоятельно определить код по новым классификаторам, не дожидаясь принудительного изменения.

Продолжаем разбирать методичку ФНП.

Сегодня на очереди — что именно проверяет нотариус при удостоверении сделки с долями. 🧐

Основания владения долей

📃Документы, на основании которых доля была приобретена:
🔹договор/сделка;
🔹решение единственного учредителя о создании ООО;
🔹договор об учреждении или протокол учредительного собрания (если ООО создано после 01.07.2009);
🔹учредительный договор (если ООО создано до 01.07.2009)
🔹свидетельство о праве на наследство, если доля/часть доли перешла к участнику общества по
наследству
🔹решение суда, если судебным актом установлено право участника на долю
🔹протоколы общего собрания общества (или решения единственного участника) в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками

📜Выписка из ЕГРЮЛ (на дату сделки) — получает сам нотариус.

❗Если доступ к сведениям об участнике в ЕГРЮЛ ограничен, нотариус может использовать выписку, которую получил ЕИО.

📌Перечень не закрытый, нотариус вправе принять и иные документы.

💵Факт оплаты доли

Формально достаточно:
✅списка участников ООО
✅справки общества об оплате доли

⚠Из всех действующих ООО, лишь малая часть ведет список участников надлежащим образом. Поэтому на практике, когда перед сделкой требуется представить документы, подтверждающие оплату доли, клиенты начинают в панике вспоминать😨: как, кому и когда производилась оплата.

Список участников и справка общества в итоге не содержат точных данных о том, когда была оплачена доля.

И несмотря на то, что нотариусу достаточно будет именно этих документов, покупатель доли может настаивать на представлении «реальных» документов (перечень ниже), подтверждающих оплату.


Дополнительные документы, подтверждающие факт оплаты:
✔нотариальная выписка из реестра списка участников
✔платежные документы (ПКО, документ банка о внесении на счет, платежные поручения)
✔акт приема-передачи или иной документ, подтверждающий передачу в уставный капитал
✔неденежного вклада
✔протокол общего собрания об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов
участниками общества
✔договор и акт приема-передачи к нему или иной документ, подтверждающий передачу обществу имущества в пользование в качестве оплаты доли
✔ранее совершенная нотариально удостоверенная сделка, в которой указано о проверке оплаты
доли.

⌛Разумеется, это не все. В следующем посте — что еще проверит нотариус при удостоверении сделки.

Ставьте 👍 если информация была полезной