🚨 «Срочно подготовить корпоративный договор, завтра надо подписать документы».

Знакомо? Мне — да. Недавно с таким запросом обратился клиент.

Уже не раз и я, и коллеги обращали внимание: корпоративные соглашения нужно прорабатывать заранее. Чтобы это был не формальный документ, а реально работающий инструмент, который помогает выходить из кризисов и защищает участников при возникновении конфликта.

📌 Что выяснилось?
❇Сделка «завтра»: продажа более 50% доли в компании с активами на 50+ млн и серьёзной долговой нагрузкой.
❇ Продавец — пока ещё единственный участник и директор, но долю держал формально.
❇Долги общества — кредиты банков, а у него как у единственного участника и руководителя — личное поручительство.
❇Новый участник фактически возвращает себе контроль.
❇Главный страх: новый участник выведет активы, бросит общество с долгами, а ответственность останется на нём как на поручителе.

📑 Что по документам?
✔️В уставе смена ЕИО — простым большинством.
✔️Ограничений на сделки у директора нет (кроме тех, что в Законе об ООО).
✔️После внесения записи в ЕГРЮЛ новый участник может сразу созвать заседание ОСУ и сменить директора.
✔️Дальше — отчуждение имущества, а второму участнику — идти в суд.

Возникают вопросы:
👀 Как давно было известно о дате сделки?
🤔 Почему о защите своих интересов второй участник задумался накануне?

Даже если бы по имеющимся вводным КД был подготовлен, это было бы соглашение в интересах только одного участника. Позиция второй стороны и её готовность подписывать документ — неизвестны. Подписать КД в таких условиях и в такие сроки — почти нереально.

🙌 Призываю: не делайте так!

Условия корпоративного договора должны быть согласованы всеми участниками заранее. Иначе какой в нём смысл?

Ставьте 👍 если согласны.