Конвертируемый заём в ООО: доля вместо долга

Конвертируемый заём - инструмент, который объединяет финансирование и будущую инвестицию в капитал компании.

Как работает?

Инвестор передаёт обществу деньги в долг, но при наступлении согласованных условий может потребовать вместо возврата займа — долю в ООО/увеличение своей доли в ООО, если в роли инвестора — действующий участник ООО.

Когда применяется?

🚀 Стартапами: когда сложно оценить стоимость компании прямо сейчас или она невысокая, а деньги на развитие требуются.

🏢 Действующими компаниями с историей: когда деньги нужны срочно, а полноценный вход в капитал займет месяцы.

👀 Инвесторами: когда оценить, что проект «выстрелит» сложно, но если он провалится, можно потребовать возврат денег с процентами.

Кто может быть стороной договора?

Заемщик — само ООО

Займодавец — третье лицо (инвестор физическое или юридическое лицо) или действующий участник ООО

Что определить в договоре?

💵 сумму займа, срок и проценты
⏳ срок или обстоятельства конвертации
🛍 размер доли инвестора либо формулу её расчёта
✂️ какую часть займа и процентов можно конвертировать
⚠️ порядок действий при дефолте, продаже бизнеса или ликвидации
❌ последствия, если условие для конвертации не наступило


В какой форме заключается?

📜письменно в виде одного документа
✍️подписывается сторонами
🏛 подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
⚠️ Несоблюдение нотариальной формы — ничтожность договора.

Нотариус в течение 2 рабочих дней подает заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о заключении такого договора.

🔄 Как происходит конвертация?

Если инвестор-третье лицо, конвертация происходит через увеличение уставного капитала ООО за счет зачета требований по займу. Требуется принять инвестора в состав участников, внести вклад в уставный капитал и определить его новую долю.

Если инвестор уже является участником, конвертация происходит через увеличение номинальной стоимости его доли и уменьшение долей других участников.

Когда возникает право на конвертацию?

✔️При наступлении установленной даты
✔️При достижении KPI (выручка, пользователи), привлечение следующего раунда инвестиций или требование инвестора.

⚠️ Автоматически доля не переходит к инвестору. Он должен реализовать право на конвертацию в установленном порядке.

Как «запустить» конвертацию?

✔️Инвестор направляет заявление нотариусу.
✔️Нотариус уведомляет ООО.
Если от компании в течение 14 дней не поступили возражения, нотариус подает документы в ФНС для внесения в ЕГРЮЛ изменений по составу участников.

В какой срок можно направить заявление о конвертации?

📅 Не позднее 3 месяцев после наступления срока/иных обстоятельств, предусмотренных договором, если стороны не определили меньший срок.

⚠️ Риски инвестора:

☑️общество может оказаться неплатёжеспособным
☑️условие для конвертации может не наступить
☑️формула расчёта доли может привести к меньшему проценту, чем ожидалось
☑️общество может заявить возражения против конвертации
до получения доли инвестор не участвует в управлении ООО

⚠️ Риски общества и действующих участников:

☑️возникает долговая нагрузка
☑️при конвертации размываются доли прежних участников
☑️инвестор получает корпоративные права и доступ к информации
☑️возможны споры об оценке компании и размере доли
☑️сделка или корпоративное решение могут быть оспорены


Продолжение следует...

Ставьте 🔥если тема интересна