Преимущественное право покупки доли в ООО

Я уже писала о том, какие документы могут потребоваться при продаже доли в ООО. Но помимо указанных в посте документов при продаже доли третьему лицу также необходимо соблюсти корпоративные процедуры. Одной из них является получение отказа от преимущественного права покупки доли участниками или самим обществом.

Право преимущественной покупки доли имеют:
✅участники общества;
✅само общество (если предусмотрено уставом).

То есть участники общества в любом случае имеют это право, даже если об этом не указано в уставе, а общество — только если это предусмотрено уставом.

При этом сначала выразить желание на покупку доли в порядке преимущественного права могут участники, а после — само общество.

Когда возникает преимущественное право?

В случае если кто-либо из участников ООО решил продать свою долю третьему лицу, он обязан известить об этом общество и остальных участников.

По какой цене и в каком размере участники и общество вправе выкупит долю?

Доля может быть выкуплена:
✔️по цене предложения третьему лицу;
✔️по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене.

❗Заранее определенная цена должна быть одинаковой для всех участников.

В случае, когда общество пользуется преимущественным правом покупки доли по заранее определенной цене, оно может выкупить долю только если цена покупки для общества не ниже цены, установленной для участников.

Доля может быть выкуплена участниками:
➖пропорционально размерам их долей;
➖непропорционально размерам долей участников, если предусмотрено уставом.

Доля может быть выкуплена:
➖полностью;
➖ частично

Цена покупки доли может устанавливаться уставом:
✅в твердой денежной сумме;
✅на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (например, стоимость чистых активов общества, чистая прибыль общества и др.).

Сроки использования преимущественного права
⏰для участников — в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, если более длительный срок не предусмотрен уставом;
⏰для общества — в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников или отказа всех участников от использования преимущественного права, если более длительный срок не предусмотрен уставом.

🤔А если участник или общество не хотят выкупать долю?

Участники и общество могут отказаться от использования преимущественного права покупки доли/части доли, направив в общество заявление об отказе. Подлинность подписи на заявлении об отказе от преимущественного права покупки должна быть засвидетельствована нотариусом. Это относится и к заявлению участника, и к заявлению общества.

Как внести положения о преимущественном праве покупки доли в устав?

Самый очевидный — включить эти положения в устав при учреждении общества.

В действующем ООО для внесения соответствующих положений в устав потребуется проведение общего собрания участников. Решение по этому вопросу принимается участниками единогласно.

А вот для исключения данных положений из устава достаточно уже 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО.

⛔Устав не может предусматривать:

✖️предоставление одновременно преимущественного права покупки по цене предложения третьему лицу и по заранее определенной цене;
✖️установление преимущественного права покупки по заранее определенной цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли/отдельной части доли;
✖️ уступку преимущественных прав покупки доли/части доли.

🤓О последствиях несоблюдения порядка продажи доли третьему лицу расскажу в следующем посте.