Продолжим тему о преимущественном праве покупки доли/части доли в ООО

Участники и общество могут реализовать право преимущественно покупки доли после получения соответствующей оферты от другого участника.

Участник-продавец обязан направить в общество оферту, содержащую указание на цену и другие условия продажи доли/части доли.
❗Оферта должна быть нотариально удостоверена. Далее общество извещает других участников о поступлении такой оферты.

О сроках, в течение которых участники и общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки, писала тут.

Оферта считается неполученной, если в день ее получения обществом участник-продавец известил других участников об отзыве оферты. Однако отзыв оферты о продаже доли/ части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества. Иное правило можно установить в уставе.

❓Когда прекращается преимущественное право покупки доли/части доли

➖в день представления отказа от использования преимущественного права;
➖ в день истечения срока использования данного преимущественного права.

🤓С учетом того, что договор купли-продажи доли третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению, как показывает практика, нотариусу может может быть не достаточно аргумента об истечении срока на использование преимущественного права.
❇️Как правило, при отсутствии письменного отказа от использования преимущественного права, нотариус просит подготовить от имени общества дополнительные справки об осведомленности других участников о планируемом отчуждении доли в пользу третьего лица.

❓Могут ли быть последствия продажи доли нарушением преимущественного права покупки

Если участник-продавец продал долю, не предоставив право преимущественной покупки доли другим участникам или обществу (например, не направил оферту, не дождался истечения срока прекращения преимущественного права) любой участник общества либо само общество (когда ему предоставлено такое право) вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

3 месяца — срок на предъявление такого требования. Этот срок исчисляется со дня, когда участник/общество узнали или должны были узнать о таком нарушении.

❓А как же права покупателя

Если устав предусматривает преимущественное право покупки доли/части доли по заранее определенной уставом цене, то при переводе прав и обязанностей покупателя на участника/общество, покупателю, которому доля была продана с нарушением порядка, такой участник/общество возмещает расходы, понесенные в связи с оплатой доли, в размере не более заранее определенной уставом цены покупки.

На основании решения суда осуществятся государственная регистрация вносимых в ЕГРЮЛ изменений.

❓Всегда ли участник может воспользоваться преимущественным правом на часть доли

Как я уже писала, уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества/общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли/ не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. Оставшаяся доля/ часть доли в этом случае может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права участниками/обществом.

Казалось бы все достаточно просто. Но Верховный суд РФ в августе 2024 выразил следующую позицию: ⛔если оферта участника-продавца содержит предложение о продаже всей доли и не предлагает варианты продажи части доли с определением цены такой части, то реализовать преимущественное право участник/общество могут только на покупку всей предлагаемой доли, несмотря на то, что устав допускает преимущественное право покупки части доли. Дело было направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении 25.11.2024 в иске о признании заключенным договора купли-продажи части доли было отказано.

‼️Эту позицию не стоит игнорировать участникам, желающим реализовать преимущественное право покупки части доли, так как в последствии все может вылиться в длительное судебное разбирательство.