В законе об ООО есть положение, которое позволяет участникам, доля которых в совокупности составляют не менее 10% в уставном капитале ООО, требовать в судебном порядке исключения из общества другого участника, который:
🚫грубо нарушает свои обязанности;
🚫своими действиями/бездействием делает невозможной деятельность общества;
🚫своими действиями/бездействием существенно затрудняет деятельность общества.
Критерии оценки, определяющие, кто должен остаться в ООО, а кого необходимо исключить, не определены.
Примеры кейсов, когда суды исключили участника
✳️Участник подделал протокол ОСУ об избрании нового директора. На основании протокола внесены сведения о новом директоре в ЕГРЮЛ. Далее этот директор произвел отчуждение дорогостоящей недвижимости третьему лицу.
✳️Участник распространял ложную информацию о ликвидации общества, направляя контрагентам письма с требованием расторгнуть договоры и предложением заключить аналогичные договоры с конкурентом, что привело к отказу ряда контрагентов от исполнения договоров.
✳️Участник блокировал ключевые решения на общих собраниях (например, по смене директора), будучи участником конкурирующей компании, чем существенно затруднял ведение обычной хозяйственной деятельности компании.
✳️Участник вводил в заблуждение клиентов общества, имитируя деятельность прежнего общества, и переводил их в новую компанию под схожим названием.
Можно ли исключить участника с долей 50% и более?
Закон не устанавливает ограничений в отношении размера доли участника, исключения которого требуют другие. Поэтому (особенно) в ситуации корпоративного конфликта, равноправные партнеры (мое любимое 🥰соотношение долей участия в ООО 50/50👹) предъявляют друг к другу взаимные иски об исключении. И исход дела в таких спорах непредсказуем.
Исключить не удалось
Фабула дела:
Распределение долей 50/50.
Участник 2 (он же директор):
➖не получал ЭЦП после истечения срока ранее выданной;
➖не сдавал отчетность,
➖не являлся на собрания.
➖ФНС дважды предпринимала попытку исключить ООО из ЕГРЮЛ, чему активно препятствовал Участник 1.
После обращения с иском в суд, со второй попытки Участник 2 наконец принял участие в собрании, удалось избрать нового директора.
😞Суд посчитал, что этого обстоятельства достаточно, чтобы считать конфликт исчерпанным, в иске отказал.
Апелляция согласилась с такими выводами.
Шанс на исключение... был
Фабула дела:
ООО создано для реализации крупного инфраструктурного проекта. Распределение долей: Участник 1 — 50% (отвечал за финансирование проекта), Участник 2 — 50% (осуществлял руководство проектом).
Участник1 требовал исключения Участника 2, т.к. он:
✅отказывался финансировать деятельность общества;
✅систематически блокировал принятие значимых для общества и для достижения целей проекта корпоративных решений.
✅предлагал сократить всех сотрудников кроме директора
Суды трех инстанций отказали в иске, т. к. корпоративный конфликт между равноправными участниками обусловлен только различными коммерческими подходами истца и ответчика при принятии решений по управлению обществом
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав:
⚠️Каждый участник имеет законный интерес в достижении хозяйственных целей общества, поэтому другие участники не вправе блокировать деятельность без доказательств её невозможности или убыточности.
⚠️При равном распределении долей между двумя участниками суд должен определить, кто сохраняет интерес к деятельности общества, а кто использует конфликт для личной выгоды.
⚠️Суды не проверили, соответствовало ли голосование Участника 2 интересам общества, и чем он объяснял свое голосование против принятия соответствующих решений.
Интересно, после передачи дела на новое рассмотрение, Участник 1 от иска отказался🙃
Итого, что мы имеем? Исключить участника из ООО можно, но необходимо доказать, что иначе как исключением из общества, решить вопрос не получится.