Конвертируемый заём: корпоративные процедуры

Итог конвертации займа в долю в ООО - появление в обществе нового участника либо увеличение доли действующего участника. Поэтому до заключения договора конвертируемого займа, требуется соблюдение ряда корпоративных процедур.

Единогласное согласие участников требуется для:
❇  заключения договора конвертируемого займа
❇ изменения его существенных условий
❇ уступки другому лицу права требовать увеличения уставного капитала, если такая уступка допускается договором

❗️Факт принятия решения и состав участников, присутствовавших на собрании, подтверждаются нотариально.

⚠️ При несоблюдении процедуры общество или его участники могут потребовать признать их недействительными.

⛔️️️Если устав ООО запрещает вход третьих лиц в ООО, предварительно потребуется внести изменения в устав.

🔄 При переходе прав займодавца по договору к другому лицу новый кредитор не вправе требовать от ООО увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.
Иное стороны могут предусмотреть в договоре.

Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа дается посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника ООО о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

В решении нужно указать:
• стороны договора
• максимальную сумму увеличения уставного капитала
• максимальную номинальную стоимость доли инвестора
• максимальный размер доли инвестора после конвертации
• иные существенные условия договора либо порядок их определения
• в решении о предварительном согласии на заключение соглашения об изменении условий должны быть указаны все изменения существенных условий
• в решении о предварительном согласии на заключение соглашения об уступке другому лицу должны быть указаны имя или наименование нового кредитора или иные сведения, позволяющие его идентифицировать.

Что если общество возражает против конвертации?

Если ООО не исполняет требование инвестора или направляет нотариусу возражения, инвестор вправе обратиться в арбитражный суд.

Решение суда, обязывающее общество увеличить уставный капитал во исполнение договора конвертируемого займа, является основанием для регистрации изменений в уставе и ЕГРЮЛ.

🔑 конвертируемый заём — это не только договор с инвестором, но и многоэтапная корпоративная процедура.

Ошибка в корпоративном согласии, сроках или формуле конвертации может привести к спору о доле и возврате займа.

Ставьте  👍если было полезно.