TGViewer
Channel Public Channel
Путь директора

Путь директора

@board_governance

Канал Елены Дубовицкой, профессора бизнес-практики и руководителя Центра устойчивого развития Школы управления СКОЛКОВО.

О настоящем и будущем корпоративного управления в России с фокусом на советы директоров
Subscribers
2.46K
Photos
190
Videos
5
Links
140
Recent Posts 15 shown
Post #237 325
Двойной юбилей: Школе управления СКОЛКОВО — 20 лет, а мне в ней — 5.

Честно говоря, о своём пятилетии я бы, вероятно, не вспомнила без коллег по внутренним коммуникациям: посмотрите, какие ролики крутят у нас на кампусе.

Вот так едешь в лифте и узнаёшь о себе что-то новое. Хорошая практика, к слову!

Эти пять лет вобрали в себя многое: десятки исследований и отчётов, сотни семинаров и лекций, бесчисленные встречи с интересными, яркими людьми.

Путь к статусу профессора, запуск образовательных программ, публикацию первой книги и подготовку к выпуску второй — об этом как-нибудь расскажу.

Запуск этого канала, в конце концов. То ли ещё будет 🫠

Путь директора
  • ❤ 41
  • 🔥 23
  • 👏 8
  • 👍 5
Post #236 530
Моя сессия на Дне основания СКОЛКОВО

В году всего две даты, когда кампус из привычно полупустынного футуристического пространства превращается в муравейник. Тоже, впрочем, футуристический.

Это День выпускника в начале лета и День основания в первый месяц осени. Атмосфера у каждого своя, но оба по-своему замечательны.

В этом году День основания совпадает с 20-летием Школы. К юбилею у нас пройдёт международная конференция "Будущее здесь", и для меня честь модерировать на ней сессию о триумвирате власти в российском бизнесе.

Вместе с Сергеем Швецовым (Московская Биржа), Рубеном Арутюняном (Henderson), Максимом Гришаковым (Lamoda) и Андреем Шароновым обсудим, как выстроить диалог между основателем, СЕО и СД — на реальных примерах.

Это ближайшая суббота, 19 сентября. Буду рада всех видеть к 11 утра в аудитории "Кейптаун", на кампусе Школы.

А дальше, вплоть до вечера, пройдёт ещё десяток сессий об эволюции управления, плюс ещё масса всего по параллельным трекам.

По итогам обязательно поделюсь впечатлениями

Программа

Путь директора
  • ❤ 21
  • 🔥 14
  • 👏 6
  • 👍 2
Post #232 519
Первый поток GATE завершён

Есть у меня черта — даже когда сделано большое дело, всегда остаётся лёгкое чувство неудовлетворённости.

Психологи говорят, что перфекционизм вреден... а я люблю задуматься, что можно было сделать лучше.

Вот и с нашей программой: наконец-то выпустился первый поток, получены высокие оценки, а всё равно будто что-то не так.

Пожалуй, иногда слушателям не хватало "воздуха" — утрамбовали материал очень плотно. И на отработку групповой динамики надо бы чуть больше времени.

Хотя если выдохнуть — я очень довольна!

Всё учтём в следующем потоке, а главное — программа оказалась шире заявленной темы: не только и не столько про директоров.

GATE завершился разговором о ценностях и цене, которую приходится платить за конгруэнтность.

Даже когда цена — это отказаться от роли ЧСД

Путь директора
  • ❤ 29
  • 🔥 20
  • 👏 10
  • ❤‍🔥 3
Post #231 804
У абсолютного большинства собственников крупного российского бизнеса нет внятного плана преемственности: судя по опросу @rbc_news, очень часто этот вопрос ставит их в тупик.

По крайней мере, в публичной плоскости.

За "Затрудняюсь ответить" может скрываться нежелание озвучивать настоящие, более острые ответы, например о сомнениях в собственных наследниках.

С точки зрения корпоративного управления это не проблема доступа к информации — крупные предприниматели прекрасно осведомлены о рисках, — а проявление механизма избегания.

Вытекает он из:

🔹 Отождествления себя с бизнесом — собственник может воспринимать потенциальный уход как утрату идентичности.

🔹 Экзистенциального страха — разговор о том, "что дальше", может считываться как признание собственной "конечности".

🔹 Отсутствия безопасного пространства — тема сама по себе может быть табуирована в кругу родственников и партнёров.

14% собственников с более-менее ясным пониманием преемственности — крайне низкая доля для рынка, где значительная часть компаний подходит к "точке трансфера".

Институционализация процесса преемственности — одна из основных функций совета директоров, и компании с действующим бордом обладают преимуществом.

Если, конечно, борд не номинальный — а собственник сам психологически готов к этому разговору

Путь директора
  • ❤ 9
  • 🔥 7
  • 👍 4
  • 🤔 4
Post #230 595

Forwarded from Skolkovo School of Management

Николай Попович, лидер совета управляющих «ВкусВилла» и сооснователь Beyond Taylor, в недавнем интервью назвал семь признаков организационного старения. Один из них — смещение управленческого фокуса с создания новой ценности на обсуждение конкурентов, внутренних процессов, сокращения расходов и промоакций.

Такой сдвиг может стать сигналом еще до того, как проблемы проявятся в финансовых показателях. Заметить его можно по тому, о чем руководители чаще всего говорят на встречах, какие вопросы регулярно возвращаются в повестку и сколько внимания остается стратегии.

Кто помогает компании удерживать стратегический горизонт, объясняет Елена Дубовицкая, профессор бизнес-практики Школы управления СКОЛКОВО:

Содержание управленческого разговора действительно может быть маркером стратегической инерции.

Но давайте подумаем: кто в компании должен «держать горизонт», когда операционная логика начинает вытеснять стратегическую?

Пока бизнес сравнительно компактен, эту функцию выполняют собственник и гендиректор, часто в одном лице. Но по мере роста компании полагаться только на их дисциплину рискованно.

Роль защитного контура тут может играть совет директоров. Директора нужны не для того, чтобы писать стратегию вместо менеджмента, а для того, чтобы в нужный момент возвращать СЕО к правильным вопросам.

Почетный профессор IMD Ральф Бошек, выступающий на программе «Совет директоров: взгляд изнутри и извне», формулирует эти вопросы так:

🔵Насколько легко нас можно заменить?
🔵Где мы создаём и где извлекаем ценность?
🔵Понимаем ли мы нашего клиента?
🔵На чем построено наше преимущество?
🔵Как бы выглядел «идеальный игрок» в нашей отрасли?

Само наличие совета, разумеется, не гарантирует высокого качества стратегической дискуссии.

Согласно опросу NACD от 2025 года, 47% директоров признают, что сам совет директоров может быть источником краткосрочного давления на менеджмент.

При этом исследование Центра устойчивого развития СКОЛКОВО фиксирует растущий в российском бизнесе запрос на более активный стратегический вклад совета директоров в развитие компании на годы вперед.

Отсюда вывод: ценность совета определяется не самим фактом его существования, а качеством состава, способностью председателя организовать содержательную дискуссию и готовностью директоров занимать независимую, а при необходимости — «нонконформистскую» позицию.


🎓 Макс | 🎓 Telegram
  • 🔥 17
  • ❤ 12
  • 🤩 6
  • 👍 5
  • 👀 1
Post #229 545
Домашнее задание для руководителя

К 1 сентября вместе с коллегами-профессорами составили для руководителей домашние задания — каждый через призму своей экспертизы.

Изначально отнеслась к идее полушутливо, но в конце концов это и правда может быть полезно: просто (хотя просто ли это?) выделите спокойные полчаса и пройдитесь по вопросам.

Вопросы составила с фокусом на агентскую проблему в корпоративном управлении. Ответы лучше записывать и/или проговаривать с понимающим человеком.

Все задания тут

Путь директора
  • 🔥 14
  • ❤ 8
  • 🙏 6
Post #228 929
Модель компетенций членов советов директоров

Вместе с Анастасией Опанасенко написали для "Больших идей" @bigideasmag (бывший HBR Russia) статью о том, какие компетенции нужны в современном борде.

Я даже не пишу "востребованы" — рыночные реалии зачастую отличаются, — а именно "нужны", чтобы совет был чем-то, что действительно приносит бизнесу ценность.

Получилась модель из пяти уровней: от "основы основ" — принципов корпоративного управления и профессионального фундамента — к навыкам системного мышления, ценностям и групповой работе.

Конечно, жизнь богаче любой схемы. Но, смеем надеяться, модель может быть полезна для самооценки и настройки состава борда.

Статья по ссылке

Путь директора
  • 👍 14
  • ❤ 11
  • 🔥 7
  • 🙏 1
Post #227 690
Кризис преемственности в частном бизнесе — явление глобальное.

Когда собственник решает отойти от дел, классическая развилка — продать бизнес или передать семье. Сегодня оба механизма буксуют:

🔹 Династическая модель даёт сбой. В Германии среди собственников Mittelstand, обратившихся за консультацией по передаче бизнеса, у половины преемник так и не нашёлся. В Японии из-за дефицита наследников ежегодно закрываются десятки тысяч прибыльных компаний.

🔹 Бизнес, завязанный на основателя, сложно продать. В Британии 9 из 10 малых бизнесов, выставленных на продажу, так и не находят покупателя. В США — 7 из 10: инвесторы не хотят брать на себя Key-Person Risk. Или готовы брать с большим дисконтом.

Откуда эта проблема в странах с многовековыми традициями частной собственности?

Законы гарантируют переход прав собственности, но не обеспечивают преемственность управления.

К тому же костяк современного малого и среднего бизнеса там — это детище предпринимательского бума второй половины XX века. Эти компании в массе своей подошли к первой или второй смене поколений.

А дети и внуки основателей сейчас системно отказываются от роли наследников.

Согласно глобальному отчёту GUESSS 2023 (226+ тысяч студентов из 57 стран), сразу после выпуска из университета лишь 1,7% опрошенных планируют стать преемниками в семейном бизнесе. Через 5 лет немногим больше — 1,8%.

Кратно чаще они выбирают карьеру в корпорациях или запуск собственного проекта с нуля. Больше того, доля желающих начать своё дело за тот же срок почти удваивается, с 15,7% до 30%.

Играют роль, среди прочего, и социопсихологические факторы. Пока для собственника бизнес остаётся продолжением его личности, а не отчуждаемым активом, сама подготовка к преемственности подсознательно табуируется.

Россия, конечно, не Британия или Япония, и структура собственности у нас радикально отличается. Но вызовы, связанные с преемственностью, во многом схожи.

О нашем исследовании преемственности писала ранее — почему сами преемники сопротивляются принятию роли первого лица

Путь директора
  • ❤ 13
  • 👍 9
  • 🔥 6
  • 👏 1
Post #226 718
В России может вырасти спрос на независимых директоров.

Предпосылку для этого создает проект нового Положения о допуске ценных бумаг к организованным торгам, вынесенный ЦБ РФ на общественное обсуждение.

Три момента, на которые бы обратила внимание.

📍 Момент №1 — доля независимых директоров. Если документ будет принят в предложенной редакции, с 1 июля 2028 года НД должны будут составлять не менее 1/3 совета директоров, но в любом случае не менее 3 человек.

Новация распространится на эмитентов, акции которых включены в котировальные списки первого и второго уровней. Для последних изменение может оказаться особенно чувствительным.

Сама доля в одну треть не нова: с 2014 года такой пункт есть в Кодексе корпоративного управления, но как рекомендация. Сейчас для первого уровня требуется не менее 1/5 состава совета и одновременно не менее 3 независимых директоров, для второго — не менее 2.

Поэтому в совете из 9 человек первого уровня 3 независимых директора обязательны уже сегодня. Дополнительный спрос может возникнуть прежде всего в советах численностью более 9 человек, но таких не так уж много.

📍 Момент №2 — продолжительность работы в совете. С 1 октября 2027 года предполагается ужесточить ограничения по сроку работы директора в одном совете в статусе независимого.

Сейчас членство в совете одного эмитента в совокупности более 7 лет считается признаком связанности. Однако действующие правила позволяют при определённых условиях признать независимым директора, проработавшего в совете от 7 до 12 лет.

Проект исключает такую возможность: работа в совете одного эмитента более 7 лет подряд будет препятствовать признанию директора независимым. Восстановить статус можно будет после 3-летнего перерыва, хотя замена совокупного подсчёта непрерывным выглядит как потенциальная лазейка.

📍 Момент №3 — функционал и состав комитетов. С 1 октября 2027 года предполагается расширить и конкретизировать функции ключевых комитетов совета директоров и усилить роль НД.

Комитет по аудиту уже обязателен для обоих уровней и по общему правилу должен состоять из независимых директоров. Проект ужесточает требования: не менее 3 членов, каждый из которых должен быть НД, без исключений.

Комитет по назначениям и вознаграждениям, сейчас обязательный для первого уровня, станет обязательным и для второго. Он также должен состоять из НД и насчитывать не менее 3 членов. При объективной невозможности достаточно их большинства.

Вывод

Всё это хороший сигнал рынку. Впрочем, переоценивать его не стоит:

🔹 Во-первых, требования по СД распространяются на ограниченный круг компаний, чьи акции входят в котировальные списки, а предпосылок для быстрого расширения этого круга пока не видно.

🔹 Во-вторых, число независимых директоров само по себе не гарантирует качества управления. Можно выполнить квоту, выдвинув кандидатов, де-юре независимых, но де-факто просто удобных.

С проектом можно ознакомиться здесь, с пояснительной запиской тут, предложения и замечания принимаются до 20 августа.

Старт нового потока нашей сколковской программы "Совет директоров: выход на новый уровень" — 30 ноября

Путь директора
  • ❤ 13
  • 🔥 12
  • 👍 6
  • 👏 3
Post #225 684

Forwarded from Skolkovo School of Management

Почему собственник и генеральный директор по-разному принимают стратегические решения?

Отвечает Елена Дубовицкая, профессор бизнес-практики СКОЛКОВО:

*️⃣ Собственник действует из позиции носителя остаточного риска — все счета, зарплаты и кредиты гасятся в первую очередь, и лишь остаток формирует его доход или убыток, — а генеральный директор исходит из делегированной ответственности за результат.

Из этого следуют четыре различия:

🔵Горизонт решений. Генеральный директор ограничен сроком контракта и периодом, по итогам которого оценивают его результаты. Собственник планирует на все время, пока компания принадлежит ему, — иногда на десятилетия вперед.

🔵Капитал и риск. Собственник рискует своим капиталом, гендиректор рискует репутацией и должностью. В худшем случае — потерей мандата и репутационным уроном, способным закрыть дорогу к аналогичным позициям.

🔵Фокус внимания. Генеральный директор ближе к операционным процессам, он лучше видит возможности команды и ограничения бизнеса. Собственник чаще думает о долгосрочной ценности компании.

🔵Поведенческие искажения. Собственник может быть слишком эмоционально вовлечен в дело и защищать модель, которая уже перестала работать. Директор склонен выбирать решения с быстрым эффектом и откладывает проекты с длинным сроком окупаемости.

Однако это не означает, что собственник всегда работает на перспективу, а генеральный директор избегает риска. На практике наемный руководитель в первые годы работы может принимать смелые предпринимательские решения, тогда как акционер — сдерживать необходимую трансформацию.

Эти расхождения в подходах можно сокращать: помогают совет директоров с реальными полномочиями и система мотивации топ-менеджмента, которая связывает интересы руководителя с долгосрочными интересами собственника. Впрочем, высокая концентрация собственности в российских компаниях остается ограничением для полноценной реализации института СД.


Вопрос был задан участником одной из встреч спецпроекта «Антихрупкость 2.0», созданного для руководителей, которые работают в условиях постоянных изменений.

🎓 Макс | 🎓 Telegram
  • 🔥 12
  • ❤ 7
  • 👏 4
Post #224 670
На днях задумалась: "директор" — уже 30+ лет главный омоним российского корпоративного управления.

Слово "директор" вошло в русский язык в начале XVIII века под влиянием немецкой (direktor) и французской (directeur) языковых традиций.

Директорами стали называть руководителей департаментов, фабрик, гимназий. В коммерческих учреждениях Российской империи директор обычно входил в состав правления — коллегиального органа управления.

А в некоторых акционерных обществах создавался ещё и совет — орган с контрольными функциями, отдельный от правления. Корпоративное управление было довольно многогранным.

Слово же "директор" срослось с операционными полномочиями и перекочевало в Советскую Россию, где директоров заводов наделили всей полнотой власти (принцип единоначалия).

В плановой экономике института акционеров и советов директоров не существовало, а верхним контрольным звеном выступали министерства и партийные структуры.

Уже в начале 90-х, при разработке постановления Совмина РСФСР (1990) и федерального закона РФ (1995) об акционерных обществах, англосаксонский Board of Directors перевели буквально — как совет директоров. Одновременно был введён термин "генеральный директор".

В США и Британии границы между понятиями чёткие: director — это член совета (надзор и стратегия), а операционные руководители — это C-Suite (CEO, CMO, CFO). Плюс есть гибридная позиция executive director (исполнительный директор — топ-менеджер, одновременно входящий в совет).

При этом в российском законе зафиксирована синонимия: "совет директоров" и "наблюдательный совет" трактуются как равнозначные названия одного органа, а выбор того или иного термина в каждой компании сложился стихийно.

По практике, наблюдательные советы выбирают госкорпорации (Ростех, ВЭБ.РФ), крупнейшие финансовые институты и отдельные АО (Сбербанк, Мосбиржа, АЛРОСА).

Совет директоров — стандарт для коммерческого сектора, причём как частного бизнеса (Яндекс, ЛУКОЙЛ), так и публичных гигантов с госучастием (Газпром, Роснефть).

Какие последствия может иметь такая двузначность в нашем контексте, поговорим в другой раз — но, полагаю, речь не только о лингвистическом удобстве

Путь директора
  • ❤ 15
  • 👍 9
  • 🔥 5
  • 🙏 2
Post #223 674
Обсудили с РБК тренд: в России собственники стали реже делать ставку на «сильного гендиректора», единолично управляющего бизнесом — такая конструкция воспринимается как риск.

Мой комментарий в формате Q&A (статья по ссылке):

1. Насколько вы согласны с тезисом об отходе от «культа сильного СЕО»?


Сама интенция здравая, однако рано говорить, что отход от модели единоличного лидерства принял массовый характер. Культ сильной личности — явление в России укоренённое.

В условиях высокой неопределённости неизбежно проявляется фактор ограниченной рациональности: ни один, даже самый выдающийся лидер, не способен удерживать в фокусе всё.

Модель «одинокого героя» создаёт для бизнеса критическую уязвимость — то, что в зарубежной литературе именуется Key Person Dependency (зависимость от ключевой фигуры).

Эффективный, не декларативный совет директоров в этом контексте может выступать инструментом снижения когнитивной перегрузки CEO и мощной страховкой.


2. Какие отрасли наиболее уязвимы для ошибок единоличного управления?


Во-первых, отрасли с длинным CapEx-циклом (тяжёлая промышленность, металлургия, энергетика, девелопмент).

В капиталоёмких секторах серьёзная ошибка CEO в выборе технологии, M&A-стратегии или площадки может проявиться на горизонте всего инвестиционного цикла.

Её исправление может сто́ить бизнесу вплоть до миллиардов рублей потерянного CapEx и упущенной выручки, а сам процесс — от выявления проблемы до реструктуризации / списания актива — занять где-то от 3 до 7 лет.

Во-вторых, отрасли, где технологии выступают ядром бизнес-модели (IT, финтех, телеком, цифровые платформы). В этих сферах риски с большей вероятностью реализуются практически молниеносно.

Ошибка первого лица в защите данных (очень актуальная тема для 2026 года) или пропуск фундаментального технологического сдвига может привести к неблагоприятным последствиям на коротком горизонте и привести к параличу операционной деятельности.


3. Есть ли данные о превосходстве коллегиального управления в кризис?


Изолировать фактор системы управления сложно, и здесь важно избегать упрощений.

Тем не менее, ряд исследований и мой опыт показывают, что независимые директора снижают склонность СЕО к рискованному поведению и повышают устойчивость бизнеса к внешним шокам.

Суть коллегиальности — не в размывании ответственности, а в создании системы сдержек и противовесов. Это позволяет СЕО максимально проявить свои лидерские качества, но предохраняет компанию от фатальных просчётов.

Во время интервью и бесед с представителями бизнеса я часто слышу о дорогих ошибках «сильных супер-СЕО». Нередко они происходят именно тогда, когда вокруг первого лица нет института, способного в нужный момент задать точные, профессиональные, содержательные вопросы.


4. Поиск «супер-СЕО» или выстраивание системы в условиях кадрового голода?

Стратегически выигрышна инвестиция в систему корпоративного управления.

Текущий дефицит топ-менеджеров во многом имеет структурный характер: на рынке достаточно высококлассных профессионалов, но они нередко не востребованы из-за искажённых запросов акционеров.

При сверхконцентрированной собственности и тем более в условиях кризиса, когда не до управленческих экспериментов, усилия часто направлены на поиск удобного для собственника и жёсткого для команды лидера.

Выход один — выстраивать систему коллегиального управления, растить под неё внутренних кандидатов, а внешний поиск заточить на менеджеров нового типа, готовых работать не только с оглядкой на собственника, но и с учётом мнения своей команды и совета директоров.

При этом фокус на развитии КУ может повысить и эффективность лидера. Как показывает наше исследование, феномен Reluctance to Lead — внутренняя нерешительность и сопротивление принятию роли первого лица — имеет структурную природу.

Чем слабее институциональная среда — тем выше вероятность, что преемник будет чувствовать себя временщиком.

Именно развитая система корпоративного управления, в частности наличие сильного СД, может стать опорой для нового CEO


Фото с программы «Совет директоров: выход на новый уровень»

Путь директора
  • ❤ 11
  • 🔥 8
  • 👍 4
  • 👏 3
Post #222 689
Путь директора Новый выпуск подкаста "Путь директора" Тема — консультативный совет: чем он отличается от совета директоров, зачем нужен и как его собрать. Гость выпуска — Георгий Абдушелишвили, президент Ward Howell Executive Search @tei_wardhowell. "Если совет директоров…
Новый выпуск подкаста "Путь директора"

Обсудили с академиком Григорием Ройтбергом, основателем и президентом АО «Медицина», эволюцию его личных взглядов на институт совета директоров.

Почему он считал совет директоров обременением и что заставило его изменить мнение?

Какую роль совет играет в принятии решений о крупных инвестициях, запуске новых направлений и других стратегических дилеммах?

Где заканчивается роль совета и начинается ответственность собственника и управляющей команды?

Попытались сформулировать содержательные и ёмкие ответы на эти вопросы.

📍 YouTube

📍 VK Video

📍 RuTube

Путь директора
  • 🔥 15
  • ❤ 7
  • 👍 6
Post #219 745
Второй поток программы

В самом разгаре обучение на первом потоке нашей программы "Совет директоров: выход на новый уровень" — а сейчас уже набираем новую группу.

Рада, что продукт нашёл аудиторию — определённую роль в этом сыграл данный канал! Спасибо вам.

Ориентируемся на:

🔹 Собственников, которые ищут способ усилить стратегическую оптику, не теряя контроля над бизнесом. Сформировать орган, умеющий держать фокус.

🔹 Действующих директоров, которые хотят усилить свою ценность и выстроить портфельную карьеру через изучение бенчмарков, коучинг и нетворк.

🔹 Потенциальных ЧСД, которым нужно понимать, как устроен рынок, какие компетенции востребованы и кому подойдёт карьера профессионального директора (а кому, что важно, нет).

Есть адмиссия: проводим отбор потенциальных слушателей программы, чтобы гарантировать — вы в кругу своих. Группы компактные, это наше концептуальное решение.

Инсайтами по первому потоку поделюсь по итогам четвёртого модуля (11-13 сентября), заодно и систематизирую посты. А пока о базовых параметрах.

Пять месяцев, четыре очных модуля, российские и зарубежные профессора, кампус Школы управления СКОЛКОВО.

Старт — 30 ноября.

Программа и регистрация

Путь директора
  • ❤ 17
  • 🔥 10
  • ❤‍🔥 6
  • 👍 2
  • 👏 2
Post #218 2.32K
Юридические риски работы в совете директоров

Путь директора — не только про возможности, как мы все понимаем. Продолжим разговор о рисках.

"Само по себе корпоративное одобрение от ответственности не избавляет" — сквозной тезис лекции адвоката Юлии Михальчук @Mikhalchuk_Yulia, на днях выступившей на нашей программе.

Выписала интересные мысли, хотя, конечно, конспект лишь бледная тень оригинала. И да, первый блин — а это первая лекция Юлии у нас в СКОЛКОВО — комом точно не вышел.

🔹 Под риском не только СЕО — но все вокруг. Тривиально, но лишний раз проговорить полезно: в делах о корпоративных убытках и субсидиарной ответственности в поле риска не только генеральный директор.

Под ударом оказываются акционеры и участники, члены правления и СД, финансовые директора, главбухи, юристы и даже фактические выгодоприобретатели: супруги, дети, любовницы (буквально!). Любой, кто влияет на решения или получает выгоду, может оказаться ответчиком.

🔹 "Добросовестно и разумно" — не абстракция. Правило "действовать добросовестно, разумно и в интересах компании" наполняется очень конкретным содержанием.

Недобросовестность — это конфликт интересов без раскрытия, сокрытие информации, крупные и экстраординарные сделки без надлежащего одобрения. Неразумность — работа с проблемными контрагентами при наличии сигнала о рисках, игнорирование внутренних процедур и системы согласований, например.

🔹 Одобрение сделок органами управления — не гарантия. Одобрение сделок бордом или общим собранием само по себе не превращается в броню от исков к гендиректору. Защиту дают максимально подробные протоколы с детализацией условий одобренной сделки — но только от исков тех, кто голосовал за одобрение (работает принцип эстоппеля — запрет противоречить своему предшествующему поведению).
 
Если одобрение даёт орган вне своей компетенции или всё ограничивается формальной "галочкой", суд может не признать такое решение надлежащим основанием для защиты ни топ‑менеджмента, ни членов совета. Помните об этом.

🔹 Иск может прилететь практически от кого угодно. Член СД работает в поле множества потенциальных истцов. Требования о возмещении убытков и субсидиарной ответственности могут предъявлять не только мажоритарии, но и миноритарии — любой участник ООО или акционеры, которые в совокупности владеют не менее 1% обыкновенных размещённых акций.
 
К директору иск может подать еще большее количество лиц —член СД, участник ООО или акционер, а также новый директор. Если компания станет банкротом, с иском могут прийти арбитражный управляющий, кредиторы, налоговый орган. Оптика "угодить одному акционеру" очень рискованна.

🔹 У ответственности длинный хвост. Иск к ЧСД может прилететь через годы: обычная трёхлетняя исковая давность сочетается с объективным пределом в десять лет для большинства требований. На практике, особенно при участии прокуратуры, суды иногда заходят в анализ решений более чем десятилетней давности.
 
Последствия — арест личных активов (счета, недвижимость, доли), возврат излишних бонусов и выходных пособий, плюс риски для наследников в пределах наследственной массы. О защите имеет смысл думать заранее, в том числе через страховые инструменты (D&O) или составление соглашений об исключении ответственности за неразумные действия.

Лекция прошла в рамках третьего модуля программы "Совет директоров: выход на новый уровень"

Путь директора
  • 🔥 6
  • ❤ 4
  • 👍 4
  • 🙏 3
  • 🤔 2
Older posts →

About this channel

How can I read @board_governance without a Telegram account?
TGViewer shows the public web preview Telegram publishes for Путь директора: recent posts, photos, videos and the subscriber count, with no app, login or account.
How many subscribers does Путь директора have?
Путь директора (@board_governance) has 2.46K subscribers on Telegram, refreshed roughly every 30 minutes.
Does Путь директора know I viewed it here?
No. Public channel previews carry no viewer identity, and TGViewer has no accounts or tracking of what you look up.
Threads Profile ViewerView any public Threads profile without an account.Open ThreadLook →Writing with AI? Make it sound human.Metric37 rewrites AI drafts so they read naturally. Free AI detector, 1,500 words free.Try Metric37 →