В России может вырасти спрос на независимых директоров.

Предпосылку для этого создает проект нового Положения о допуске ценных бумаг к организованным торгам, вынесенный ЦБ РФ на общественное обсуждение.

Три момента, на которые бы обратила внимание.

📍 Момент №1 — доля независимых директоров. Если документ будет принят в предложенной редакции, с 1 июля 2028 года НД должны будут составлять не менее 1/3 совета директоров, но в любом случае не менее 3 человек.

Новация распространится на эмитентов, акции которых включены в котировальные списки первого и второго уровней. Для последних изменение может оказаться особенно чувствительным.

Сама доля в одну треть не нова: с 2014 года такой пункт есть в Кодексе корпоративного управления, но как рекомендация. Сейчас для первого уровня требуется не менее 1/5 состава совета и одновременно не менее 3 независимых директоров, для второго — не менее 2.

Поэтому в совете из 9 человек первого уровня 3 независимых директора обязательны уже сегодня. Дополнительный спрос может возникнуть прежде всего в советах численностью более 9 человек, но таких не так уж много.

📍 Момент №2 — продолжительность работы в совете. С 1 октября 2027 года предполагается ужесточить ограничения по сроку работы директора в одном совете в статусе независимого.

Сейчас членство в совете одного эмитента в совокупности более 7 лет считается признаком связанности. Однако действующие правила позволяют при определённых условиях признать независимым директора, проработавшего в совете от 7 до 12 лет.

Проект исключает такую возможность: работа в совете одного эмитента более 7 лет подряд будет препятствовать признанию директора независимым. Восстановить статус можно будет после 3-летнего перерыва, хотя замена совокупного подсчёта непрерывным выглядит как потенциальная лазейка.

📍 Момент №3 — функционал и состав комитетов. С 1 октября 2027 года предполагается расширить и конкретизировать функции ключевых комитетов совета директоров и усилить роль НД.

Комитет по аудиту уже обязателен для обоих уровней и по общему правилу должен состоять из независимых директоров. Проект ужесточает требования: не менее 3 членов, каждый из которых должен быть НД, без исключений.

Комитет по назначениям и вознаграждениям, сейчас обязательный для первого уровня, станет обязательным и для второго. Он также должен состоять из НД и насчитывать не менее 3 членов. При объективной невозможности достаточно их большинства.

Вывод

Всё это хороший сигнал рынку. Впрочем, переоценивать его не стоит:

🔹 Во-первых, требования по СД распространяются на ограниченный круг компаний, чьи акции входят в котировальные списки, а предпосылок для быстрого расширения этого круга пока не видно.

🔹 Во-вторых, число независимых директоров само по себе не гарантирует качества управления. Можно выполнить квоту, выдвинув кандидатов, де-юре независимых, но де-факто просто удобных.

С проектом можно ознакомиться здесь, с пояснительной запиской тут, предложения и замечания принимаются до 20 августа.

Старт нового потока нашей сколковской программы "Совет директоров: выход на новый уровень" — 30 ноября

Путь директора