Legal Venture от Екатерины Захаровой

"ИИ в российском правосудии: разбираю Концепцию Верховного Суда - что реально изменится, а что настораживает"

Всем привет.

3 сентября 2026 года Верховный Суд РФ утвердил Концепцию внедрения технологий искусственного интеллекта в судопроизводство. Документ на 7 разделов и три приложения - календарный план, целевые показатели к 2030 году и матрица рисков. Вот на мой взгляд главное.

1️⃣ Что действительно внедряют
Концепция описывает ИИ на всём жизненном цикле дела:

- на входе - автопроверка комплектности документов, определение подсудности, калькулятор пошлины и (кажется что это уже давно должно быть), что интереснее всего, предварительная оценка вероятного исхода по типовой категории дела ещё до подачи иска (вот здесь есть вопросики);

- в процессе - автопротоколирование заседания с распознаванием речи и идентификацией говорящего, синхронный перевод, подсказки судье по релевантной практике в реальном времени (прекрасно);

- при подготовке решения - анализ доказательств и противоречий, поиск практики, автогенерация текста решения, и отдельный модуль - сверка проекта решения с практикой ВС РФ с предупреждением судьи об отклонении;

- в уголовном процессе - отдельный модуль «интеллектуальной помощи в назначении наказания» на основе статистики по аналогичным делам (а вот это ужасает).

Цифры к 2030 году серьёзные: более 95% судей должны пользоваться ИИ-сервисами на постоянной основе, 30–50% проектов процессуальных документов должны генерироваться ИИ, из них не менее 80% - утверждаться судьёй без существенной правки. Поиск релевантной практики - за 3 секунды. Сроки по типовым делам - сократить на 20–30%.

2️⃣ Технологическая независимость - это не про импортозамещение ради галочки
Отдельный принцип Концепции - приоритет отечественных решений, размещение исключительно в закрытом контуре, прямой запрет на использование публичных ИИ-сервисов. Это значит, что судебная система будет работать не на топовых иностранных моделях, а на собственных, которые ещё предстоит довести до нужного качества - при этом целевые показатели (точность анализа доказательств ≥90%, работа без галлюцинаций) устанавливаются так, будто эта разница в качестве несущественна. Учитывая, что даже лучшие мировые модели пока не решили проблему галлюцинированных ссылок на несуществующие акты, а Концепция сама называет это риском с высокой вероятностью и «очень высоким» влиянием - заявленные к 2030 году цифры выглядят, мягко говоря, амбициозно. С другой стороны тех.независимость в этом контуре оправдана.

3️⃣ Самое интересное - противоречие, которое документ сам же и фиксирует
Концепция декларирует принцип вспомогательного характера ИИ: решение всегда за судьёй, инструмент не заменяет человека. Но дальше в тех же направлениях появляется модуль, который сравнивает проект решения судьи с практикой ВС РФ и предупреждает о возможных ошибках при отклонении от неё, плюс модуль, который выдаёт судье статистику по назначению наказания за аналогичные дела. По сути, это мягкий механизм понуждения к единообразию - система, которая на каждом шагу подсказывает судье, каким должно быть правильное решение, ориентируясь на уже существующую практику.
При этом в собственной матрице рисков документа риск №5 прямо называется снижение независимости и инициативности судьи, а мера защиты от него обязательная мотивировка отклонения ИИ-рекомендации. То есть чтобы не последовать подсказке системы, судье придётся отдельно это обосновать. Формально это не обязывающая норма, а фактически это именно тот механизм, который создаёт давление в сторону усреднённого, предсказуемого решения. Разработчики Концепции это видят и называют риском но всё равно закладывают инструмент, который этот риск и создаёт. Лично меня это сильно пугает, в целом судебная система всегда сидела на столпе независимости судей, опыте, который позволяет им принимать решения используя свои убеждения и личное усмотрение. Да, это в большОй степени субъективно, но мы не должны судить только путем анализа физических доказательств. ИИ никогда не проанализирует поведение сторон, злоупотребление правом, манипулирование доказательствами - это делает и должен делать опытный судья. Будет ли судья спорить с ИИ, чтобы обосновать свою точку зрения - вряд ли, загруженность не позволит, легче просто скопипастить.

4️⃣ Что это значит для тех, кто судится (в том числе по инвестиционным спорам)
Модуль предварительной оценки риска для заявителя ещё на этапе подачи иска - по сути, встроенный в саму судебную систему инструмент прогноза исхода по типовой категории. Если это заработает так, как задумано, предсказуемость судебного разбирательства в России может заметно вырасти - а это прямо влияет на то, как оценивается судебный риск в сделках: от структурирования корпоративных договоров до реалистичности взыскания по опционам. Обратная сторона - риск №10 в матрице: стороны, которые сами приносят в суд документы со сгенерированными ИИ, но несуществующими ссылками на акты. Для этого уже прописаны процессуальные санкции - тема, которая на Западе уже не первый год всплывает в реальных делах о юристах, сдавших в суд иски с выдуманной судебной практикой.

В целом Концепция написана аккуратно и с оговорками - судья не заменяется, финальное решение за человеком, есть матрица рисков и обязательный аудит. Но сама архитектура сервисов (сверка с практикой ВС, статистика по наказаниям, прогноз исхода) выстроена так, что реальный эффект будет не столько в скорости, сколько в унификации - судебная система становится более предсказуемой, но и более склонной к конформизму с уже существующей позицией сверху. Авторы документа сами не скрывают этого риска, но явно считают предсказуемость и снижение количества отмен более ценным результатом, чем сохранение вариативности судейского усмотрения.

Как вам кажется - предсказуемость правосудия ценой более осторожного, усреднённого судебного решения - это разумный размен, или всё-таки тревожный звонок для судебной независимости? Пишите в комментариях.

"GP почти неприкасаем: разбираюсь, за что на Западе реально судятся с венчурными фондами"

Всем привет.

Наткнулась на исследование, которое вышло в Vanderbilt Law Review, авторы - Коби Кастиэль (Тель-Авивский университет) и Ярон Нили (Duke Law). Они подняли все судебные споры за последние 40 лет против топ-50 и нижних-50 фондов прямых и венчурных инвестиций по рэнкингу Private Equity International. Насчитали 153 дела. И вот что интересно: 96% исков подали третьи лица - контрагенты, сотрудники портфельных компаний, регуляторы. И только 4% - то есть 6 дел за 40 лет - подали сами инвесторы фонда. Институциональных инвесторов среди истцов - трое. За сорок лет. На индустрию объемом 13 трлн долларов.

Это не потому что GP (управляющие фондом) там святые. Это потому что вся конструкция построена так, чтобы до суда дело почти никогда не доходило. И вот как именно.

1️⃣ Стандарт ответственности сделан узким сознательно
В подавляющем большинстве partnership agreement (аналог нашего договора инвестиционного товарищества) есть exculpation clause - положение, которое освобождает GP от ответственности за всё, кроме грубой небрежности (gross negligence), умышленного проступка (willful misconduct), недобросовестности (bad faith) или прямого мошенничества. Обычная небрежность, ошибка в суждении, неудачное инвестиционное решение - это всё покрывается стандартной защитой, аналогом business judgment rule. И это не случайная формулировка юристов, а результат многолетних переговоров, где, как отмечают авторы исследования, safe harbor становится год от года всё более выгодным именно для GP - по мере роста индустрии переговорная позиция управляющих только усиливается.
То есть если GP потратил деньги фонда на плохую инвестицию, не туда вложился, ошибся в оценке рынка - это его право на суждение, а не основание для иска. Единственное, что реально пробивает защиту - это доказанное мошенничество, воровство, самосделки (self-dealing) в чистом виде.

2️⃣ За что всё-таки судятся - реальные кейсы
Дело Extreme Venture Partners Fund I LP v. Varma (Онтарио, апелляция 2021 года). Два директора управляющей компании венчурного фонда тайно создали конкурирующий фонд, передали ему конфиденциальную информацию о стратегии, а затем организовали продажу активов фонда по заниженной цене в свою личную пользу. Суд назвал их поведение откровенно противоправным и прямо указал: директора GP несут персональную фидуциарную обязанность не только перед управляющей компанией, но и перед самими limited partners. Но обратите внимание - речь о тайном сговоре, скрытом конфликте интересов и личном обогащении, а не о процедурной небрежности.

Дело GPB Capital (не имеет отношения к российском ГПБ)) - это уже не корпоративный спор, а уголовное дело. Основатель фонда поднял свыше 1,7 млрд долларов от более чем 17 000 инвесторов, обещая стабильную доходность около 8% годовых. Портфельные компании не показывали нужной прибыли, и тогда часть выплат стали закрывать деньгами самих же инвесторов, скрывая это от них и от SEC. Присяжные признали основателя виновным по пяти пунктам обвинения, включая мошенничество с ценными бумагами, он получил 7 лет тюрьмы (позже срок был смягчён президентским помилованием, но сам обвинительный приговор остался в силе). Вот это уже настоящая ответственность GP - но триггером стало прямое уголовное мошенничество, а не «забыли нотариально удостоверить решение».

И третий кейс - совсем свежий, декабрь 2025 года. Abu Dhabi Investment Council, часть суверенного фонда Mubadala с активами около 300 млрд долларов, подал иск в Делавэрский суд канцлера против Energy & Minerals Group. Претензия: GP собирался продать долю в портфельной компании в свой же новый continuation fund - фактически продать актив самому себе - по заниженной цене, дав консультативному комитету LP всего пять рабочих дней на голосование и минимум информации, а fairness opinion строилось на некорректных вводных. Обратите внимание: даже с такими деньгами и таким рычагом давления инвестор не пошёл в открытый суд добиваться возмещения - иск был подан для обеспечительных мер в поддержку арбитража, поскольку сам partnership agreement предписывает решать споры именно в арбитраже. Первоначально суд Делавэра удовлетворил требование ADIC и заблокировал транзакцию. Однако, согласно инвестиционным соглашениям, спор был передан в конфиденциальный арбитраж. Арбитр вынес решение в пользу EMG, сочтя претензии арабского фонда необоснованными. В результате в марте 2026 года дело в Делавэре было официально закрыто, а сделка по переводу Ascent в фонд продолжения успешно завершена.

3️⃣ Почему даже при явном недовольстве LP молчат
Здесь исследование даёт, на мой взгляд, самое интересное объяснение. LP массово не судятся не потому что нет оснований, а потому что:

- в partnership agreement всё чаще встроены обязательные арбитражные оговорки и ограниченные права LP на информацию;

- судиться дорого, долго и отвлекает inhouse-команду инвестора от основной работы - управления портфелем;

- судебный процесс рискует вскрыть, что и сам LP плохо провёл due diligence перед вложением - это бьёт по репутации уже его сотрудников;

- и главное: LP зависит от GP так же, как GP зависит от LP. Никто не хочет прослыть скандалистом и потерять доступ к аллокации в следующий фонд топового управляющего. Институциональные инвесторы буквально конкурируют за место в лучших фондах, а не наоборот.

Вместо суда используются: тихие переговоры и приватные расчёты между крупными LP и GP, коллективное давление через Limited Partner Advisory Committee и отраслевые ассоциации, и как последний рубеж - обращение в SEC, которая может начать регуляторное расследование там, где частный иск невыгоден никому.

Что в итоге
Модель ответственности GP на Западе держится на двух опорах: юридически - узкий, почти неприступный стандарт (мошенничество, воровство, откровенный self-dealing, и всё), а фактически - на репутационном рынке, а не на судах. Авторы исследования прямо называют private equity «почти полностью нелитигационной зоной». Обычная управленческая ошибка, неудачное решение, даже неаккуратное информирование LP - сами по себе почти никогда не становятся основанием для персональной ответственности управляющего. Реальная ответственность начинается там, где заканчивается предпринимательский риск и начинается прямой умысел - кража, подлог, откровенный обман инвестора.

Мне кажется, это идеальная система негласных договоренностей выработанная годами, которая действительно работает win-win: GP не боятся управлять и брать на себя предпринимательский риск, понимая реальные ограничения их ответственности в обмен на возможность для инвесторов участвовать с ними в партнерстве, это в целом помогает развивать рынок private equity за счет наличия спроса и предложения.

А как вы считаете - такая модель ответственности справедлива по отношению к LP, или она слишком сильно защищает управляющего? Делитесь в комментариях.

"Казначейская доля и проблемы со сделкой"

Всем привет.

На due diligence иногда всплывают вещи, которые на первый взгляд кажутся технической деталью, а на деле способны полностью перевернуть логику сделки. Вот свежий кейс: инвестор планирует зайти в компанию, и в ходе проверки выясняется, что 50% доли в уставном капитале принадлежит самому обществу. И принадлежит уже больше трёх лет.

Что это значит, чем грозит и что с этим делать.

Что произошло и почему это не просто доля?

Доля, которая принадлежит самому ООО, это так называемая казначейская доля. Она возникает, когда участник выходит из общества, не оплачивает свою долю вовремя или когда доля переходит к компании по другим основаниям. По закону об ООО у общества есть ровно один год, чтобы распорядиться этой долей: распределить между участниками пропорционально их долям или продать третьим лицам.

Если год прошёл, а доля так и осталась на балансе общества, вступает в силу императивное правило. Доля должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на её номинальную стоимость. Общество не может просто забыть про эту долю. Оно обязано её погасить.

Что это значит для инвестора?

Во-первых, та самая доля в 50% не является живым корпоративным инструментом. Она не голосует на общем собрании. По ней не начисляются и не выплачиваются дивиденды. Фактически это юридическая фикция, права по которой не реализуются. То есть инвестор должен понимать: половина уставного капитала висит в воздухе и не участвует в управлении.

Во-вторых, это создаёт прямой конфликт с планами инвестора по входу в капитал. Наличие казначейской доли искажает всю структуру. После погашения этой доли доли оставшихся участников изменятся, а уставный капитал уменьшится. Инвестор может войти в одну структуру, а через несколько месяцев оказаться в другой, с другими пропорциями и другим размером уставного капитала.

В-третьих, это сигнал о качестве корпоративного управления. Если общество три года не замечало, что половина его уставного капитала подлежит погашению, возникает вопрос: что ещё оно не замечало? Возможно, были нарушения при выходе участника, при оплате долей, при распределении прибыли. Это зона повышенного риска, которую нужно копать глубже.

Что это значит для компании?

Для самой компании ситуация тоже неприятная. Пока доля не погашена, уставный капитал не соответствует реальности. Это может создавать проблемы при привлечении финансирования, при получении кредитов, при взаимодействии с контрагентами, которые проверяют юридическую чистоту. Инвестиции с большей вероятностью она не получит до погашения доли, а это процесс на несколько месяцев.

Как инвестор может войти в такую компанию?

Здесь есть принципиальный момент, который нужно понимать до начала переговоров. Вход инвестора в общество при такой конструкции возможен только путём приобретения доли по договору купли-продажи. Войти через увеличение уставного капитала не получится. Увеличение уставного капитала при наличии непогашенной казначейской доли, которая давно подлежит погашению, невозможно с точки зрения закона. Пока общество не погасит свою долю и не приведёт уставный капитал в соответствие, любые действия по его увеличению будут юридически уязвимы. А значит, привычный для венчурных сделок механизм входа через увеличение УК в этой ситуации не работает.

Инвестор должен либо купить долю у одного из существующих участников по договору купли-продажи, либо настоять на том, чтобы общество сначала погасило казначейскую долю и уменьшило уставный капитал, и только после этого входить.

Практические нюансы, которые нужно учесть в сделке?

1️⃣ Зафиксировать в условиях сделки, что до её закрытия общество обязано погасить казначейскую долю и уменьшить уставный капитал. Это не рекомендация, а необходимое условие. Иначе инвестор входит в структуру, которая через месяц изменится без его участия.

2️⃣ Проверить историю возникновения этой доли. Как она перешла к обществу? Был ли выход участника, неоплата доли, что-то ещё? Если переход был связан с нарушением процедур (например, участник не был уведомлён, решение собрания оспаривалось), это создаёт риск оспаривания всей цепочки.

3️⃣ Прописать в договоре купли-продажи или инвестиционном соглашении заверения об обстоятельствах. Общество и продавец должны подтвердить, что доля, принадлежащая обществу, не обременена, не находится в залоге и будет погашена в оговорённый срок. Если это не будет сделано, инвестор должен иметь право на возмещение потерь.

4️⃣ Учесть, что погашение доли меняет размер уставного капитала, а значит, и номинальную стоимость долей всех участников. Инвестор должен понимать, как именно изменится его доля после погашения, и зафиксировать это в модели сделки до подписания документов.

Казначейская доля, которая зависла на три года, это не техническая мелочь. Это индикатор того, что компания либо не следит за своей корпоративной гигиеной, либо сознательно держит эту долю, чтобы не менять структуру. В любом случае для инвестора это красный флаг, который требует не просто внимания, а конкретных действий до входа в сделку. И главное: вход в такую компанию возможен только через покупку доли, а не через увеличение уставного капитала. Это нужно понимать с самого начала переговоров.

В нашем конкретном кейсе инвестор решил идти в сделку, не дожидаясь погашения доли, но предусмотреть post-closing conditions.
А вы сталкивались с казначейскими долями? Как решали вопрос: погашали до сделки или закладывали в условия? Делитесь в комментариях.

Будущие проблемы бриджа при нескольких договорах конвертируемого займа

Всем привет.

Уже несколько сделок подряд у нас картина с необходимостью конвертации нескольких договоров конвертируемых займов предыдущих инвесторов бриджа в рамках квалифицированного раунда. И в каждом случае это задача со звездочкой.

Законодатель вроде бы хотел как лучше. Приняли закон о договоре конвертируемого займа (ДКЗ), чтобы упростить жизнь стартапам и инвесторам. Сделали отдельную конструкцию, прописали в законах об ООО и АО. Но на практике, особенно в сложных сделках с несколькими инвесторами, этот инструмент не работает. Причем разваливается он на самом простом месте.

Параллельные договоры - параллельные решения
Представьте: у проекта несколько инвесторов, каждый заключил свой договор конвертируемого займа. Каждый ждет, что его займ конвертируется в долю. И тут начинается самое интересное.
На каждый договор конверт-займа отдельное решение об увеличении уставного капитала - это возможно только для ООО, в АО все еще сложнее. Общего решения нет, ДКЗ заключались в разное время, но под общий квал раунд. Это не просто бюрократическая формальность. Это фундаментальное ограничение, заложенное в конструкции ДКЗ. Каждый договор - это отдельная история конвертации. Хотя все представляют себе в голове красивую конвертацию $1m SAFE в рамках раунда А $10m в одну итерацию с красивым кептейблом.

Размытие: кто первый, того размыли больше всех
А теперь самое неприятное для инвесторов. Решения об увеличении уставного капитала исполняются последовательно. Сначала конвертируется один займ - инвестор получает долю. Потом исполняется второе решение - конвертируется другой займ.
И что происходит с первым инвестором? Его доля размывается на то увеличение уставного капитала, которое происходит по второму договору. То есть чем позже конвертируется твой займ, тем меньше получаешь. А если конвертировался первым, то рискуешь оказаться размытым следующим инвестором и так далее. Если не контролировать этот процесс, в том числе всю конвертацию всех ДКЗ, то первому инвестору можно размыться до неприлично малой доли.
Теоретически защититься можно. Например, предусмотреть в договоре запрет на увеличение уставного капитала без согласия займодавца или ввести представителя инвестора в органы управления. Но на практике, когда инвесторов несколько и договоры параллельные, договориться заранее о том, кто и в какой последовательности конвертируется, - задача нетривиальная.

Как выходят из ситуации
На практике конструкция конвертации нескольких ДКЗ далека до автоматизма, когда приходит время, подписывают дополнительные соглашения, снимают все обременения из ЕГРЮЛ и переводят конверт-займы в обычные договоры займа. Затем принимают одно общее решение об увеличении уставного капитала, и все инвесторы заходят одновременно, делая зачет своих требований.
То есть законодатель дал инструмент, а рынок им не пользуется. Потому что в сложных сделках с несколькими инвесторами ДКЗ в том виде, в котором он существует в законе, просто не работает.

Что в итоге
Законодатель хотел создать удобный механизм для ранних стадий. Получилась конструкция, которая хороша для одного инвестора, но ломается, когда их несколько. Вместо того чтобы упрощать, ДКЗ создает дополнительные сложности: отдельные решения на каждый договор, риск размытия, необходимость дополнительных согласований.
Поэтому на практике все возвращаются к старой схеме: займы, общее решение об увеличении УК, зачет.
Важно при структурировании сделки не упустить никакие прошлые ДКЗ и правильно выстроить кэптейбл.

Оптимизация допуска финансовых инструментов на рынок

Всем привет.

Прочитала отчет ЦБ «Допуск финансовых инструментов на рынок: направления оптимизации» (итоги общественных обсуждений, август 2026). Документ объемный, но по сути в нем есть три слоя: что реально упростят, где оставили как было и где спрятаны риски для бизнеса.

Вот что я увидела: на что решились.

1️⃣ Упрощение эмиссии для «опытных» эмитентов. ЦБ предлагает отказаться от регистрации проспекта для компаний, которые существуют не менее 3 лет, имеют обращающиеся на бирже ценные бумаги, раскрывают информацию по ст. 30 закона № 39-ФЗ и не нарушали сроки раскрытия информации последние 3 года. Им разрешат раскрывать условия размещения в краткой форме (аналог term sheet) вместо полноценного проспекта. Для компаний с биржевой историей это реальное ускорение и снижение затрат на выход с новыми выпусками. Сроки могут сократиться с недель до дней.

Мое мнение здесь неоднозначно, но скорее солидарно с ЦБ. С одной стороны нужно облегчать жизнь нуждающимся и это вряд ли «опытные» эмитенты, которые всегда все делали в соответствии с законодательством о РЦБ. С другой стороны, если регистрация проспекта эмиссии является проблемой, то эмитенту не стоит идти на рынок ценных бумаг, поскольку это не rocket science, а стандартные документы, работа с которыми должна быть привычкой, нежели обузой. В целом убирать проспект эмиссии не стоит, но было бы здорово оптимизировать информацию в нем, автоматизировать и упростить процесс регистрации, чтобы сократить сроки.

2️⃣ Отказ от регистрации выпусков акций в малых непубличных АО. Для непубличных АО с числом акционеров менее 50 регистрация выпусков акций больше не потребуется (кроме кредитных и некредитных финансовых организаций, а также выпусков через инвестплатформы). Это ускоряет сделки по созданию, реорганизации и допэмиссиям в небольших АО. Для структур, где важна скорость (венчурные SPV, холдинги), это может быть полезно.

Участники рынка справедливо указали: без предварительного контроля возрастает риск злоупотреблений, например, размещение допэмиссии по заниженной цене в пользу аффилированных лиц с размыванием долей миноритариев. ЦБ на это ответил: «порог в 50 акционеров обеспечит риск-ориентированный подход». Для бизнеса это означает: если вы миноритарный акционер в малом НАО, ваши права становятся менее защищенными. Контроль теперь только постфактум - через суд.

Мое мнение как венчурного юриста - это здорово облегчит жизнь при структурировании ранних инвестиций в компании без раздутого кэптейбла. А формально подразумеваемый контроль ну никак не влияет на злоупотребления, просто делает их дороже.
Я еще помню времена, когда реестр акционеров непубличная компания могла вести сама, без регистраторов и расходов на размещение на инвест платформах (я и сама его вела), было время))

3️⃣ Сокращение срока реализации преимущественного права с 45 дней до 15 рабочих дней. Эмитенты быстрее закрывают сделки, меньше неопределенности для всех участников.

4️⃣ Повышение порога для облигаций без проспекта. Для кредитных организаций порог поднимают с 4 млрд до 5 млрд рублей в год. Для небанковских эмитентов обсуждался порог 3 млрд рублей. Средние эмитенты смогут выходить на рынок с меньшими затратами. МСП, которые раньше не могли позволить себе регистрацию проспекта, получают доступ к облигационному финансированию.

Для меня обоснование странное, если компания не может позволить себе регистрацию проспекта, то ну никак не стоит размещать долговые ценные бумаги, выпуск облигаций как последний шанс - это с высокой вероятностью заведомый дефолт. А дефолтов сейчас на рынке более чем достаточно.

Есть скрытый риск в отчете: регулятор хочет переложить контроль на биржи и регистраторов. Это означает, что «упрощение» на практике может означать просто смену контролирующего органа, имеющего материальную выгоду от плотной работы с эмитентами, а не отказ от контроля как такового.

Может я предвзята, что скажете?

Инвестиции со звездочкой

Всем привет.
Я немного инвестирую. В разном формате: в капитал компаний, в инвестфонд, в биржевые активы. И, к сожалению, несколько инвестиций были в виде займов для бизнеса. Это самое большое разочарование. Даже не с точки зрения экономического эффекта, а с точки зрения эмоционального опыта.

Конечно, у профессиональных инвесторов не должно быть эмоций. Но я себя к ним не отношу, поэтому как есть.

Что я поняла. Я почувствовала полное отсутствие партнерских отношений при инвестировании в форме займа. Какое-то потребительское чувство неудовлетворенности, даже когда деньги вернулись. Удовольствия никакого. Чувствую себя «старухой процентщицей», при том что все отношения в рамках заключенного договора.

Во-первых, всегда есть эмоциональное переживание из-за потенциального дефолта, который сейчас может словить любой бизнес. Ты ждешь. Переживаешь. Смотришь новости и думаешь: «А не рухнет ли завтра отрасль, в которую я дала деньги?». Это не инвестиция. Это лотерея с негативным эмоциональным фоном.

Во-вторых, если дефолта не случилось, заемщик, вернувший займ, - герой. А займодавец должен вечно благодарить его за то, что деньги вернулись и он заработал на чужом горбе. Спасибо, что вернул мои же деньги? Спасибо, что не кинул? Нет. Это не партнерство. Это игра в одни ворота.

В общем, я поняла одну простую вещь. Заемное инвестирование, не биржевое, совсем не для меня. Нужно иметь стальные нервы. А у меня они есть для других вещей. Для переговоров, для структурирования сделок, для того, чтобы защищать интересы клиентов, но не для того, чтобы каждый день гадать: заплатят мне или нет.

Поэтому я для себя решила: либо я вхожу в капитал и разделяю риски и радости вместе с партнерами, тоже никаких гарантий, но из-за этого и эмоциональный фон другой (если нет откровенного мошенничества). Либо я покупаю облигации на бирже, где все прозрачно и понятно, да тоже дефолты случаются, но нет никакого эмоционального окраса. А займы - больше не моя история. И я чувствую облегчение от этого решения.

Делитесь, как справлялись с эмоциями в инвестициях.

21 июля 2026 года Госдума ввела судебный механизм блокировки возврата иностранных инвесторов в Россию

📎Государственная Дума одобрила законодательные изменения, направленные на прекращение прав на опционы для недружественных лиц, вышедших из российского бизнеса после 22 февраля 2022 года. Данные поправки, вносимые в Закон об иностранных инвестициях, вводят механизм принудительного прекращения права на обратный выкуп в судебном порядке.

Новые правила предлагается распространить на сделки, совершенные после 22 февраля 2022 года инвесторами, связанными с недружественными государствами, подконтрольными им иностранными инвесторами независимо от места их регистрации, а также российскими юридическими лицами под контролем таких инвесторов.

В соответствии с документом российская сторона имеет право на обращение в суд и отказ от исполнения опциона независимо от того, обращался ли иностранный инвестор за реализацией выкупа.

Для применения механизма прекращения права на обратный выкуп актива должны быть выполнены условия одновременно из двух групп требований:

1️⃣ Поведение иностранного инвестора:
🔹публичная поддержка недружественных действий в отношении России, российских граждан и компаний;
🔹 совершение действий, направленных на дискредитацию использования Вооруженных сил России;
🔹 ненадлежащее исполнение обязательств, в том числе вытекающих из договоров и т.д.

2️⃣ Экономические параметры обратного выкупа:
🔹 договор предусматривает обратный выкуп по цене, отклоняющейся от рыночной на 25% и более, либо
🔹 приобретатель вложил в актив дополнительные инвестиции или совершил другие действия, без которых деятельность компании могла бы приостановиться, существенно сократиться или прекратиться.

После вступления в силу решения о прекращении права на обратный выкуп, инвестор в течение года может потребовать компенсацию от приобретателя акций или долей, размер которой может быть уменьшен судом с учетом действий инвестора, причиненных им убытков и объема инвестиций российского приобретателя.

В случае принятия закон вступит в силу со дня официального опубликования.

📌Что это значит для российского бизнеса?

Положительные последствия для российского бизнеса:
🔹 Устраняется структурная асимметрия рисков. Российские покупатели активов уходящих компаний принимали на себя санкционные, операционные и инвестиционные риски в наиболее турбулентный период, тогда как опцион позволял бывшему владельцу вернуть актив уже после того, как основные риски были пройдены российским инвестором; новый механизм призван изменить этот баланс и дать российским собственникам дополнительную юридическую защиту, что повышает мотивацию текущих владельцев к долгосрочным капиталовложениям в приобретенный бизнес.
🔹 Переговорная позиция. Основная функция закона — не столько аннулировать опционы, сколько служить сдерживающим фактором и инструментом давления на переговорах. На практике это означает возможность пересмотра условий обратного выкупа (цена, сроки, условия возврата) в пользу российской стороны без обязательного доведения спора до суда.
🔹Возможность действовать проактивно. Иск можно подать превентивно, не дожидаясь акцепта опциона иностранным инвестором, что позволяет заранее «очистить» титул и снять неопределенность, в том числе для целей привлечения финансирования, реструктуризации или последующей продажи актива.

Отрицательные последствия и риски:
🔹Ухудшение инвестиционного климата из-за снижения защищенности инвесторов. Закон может затронуть и вложения из дружественных юрисдикций — например, если инвестиции структурированы через недружественные государства или контролируются лицами из таких стран. Для российского бизнеса, рассчитывающего на приток капитала (в том числе из Азии и Ближнего Востока), это фактор удорожания сделок.
🔹Риск для российских собственников как ответчиков по компенсационным требованиям. Даже с учетом того, что суд может снизить сумму или отказать в выплате, это создает условное обязательство с трудно прогнозируемым размером, которое необходимо учитывать в финансовых моделях, при due diligence и в структурах последующих сделок с активом.
🔹Риски зеркальных мер и трансграничного исполнения. Прекращение опциона по российскому закону не связывает иностранные суды и арбитражи: если опцион подчинен иностранному праву с арбитражной оговоркой, инвестор может добиваться взыскания убытков за рубежом с обращением взыскания на зарубежные активы российской стороны. Для групп с международным присутствием это существенный фактор.
🔹Оценочность критериев. Формулировки вроде «дискредитации» или отклонения цены от «рыночной» (которую в условиях 2022 года с обязательным дисконтом и взносом в бюджет корректно определить крайне сложно) создают широкое судейское усмотрение и, как следствие, ограниченную предсказуемость исходов на первом этапе формирования практики.

#ASB_alerts #ASB_corporate

Всем привет.

Перешлю сюда из нашего корпоративного канала важный анонс законопроекта, к которому неоднозначное отношение, но как есть.

Краткость в работе юристов! Всем бы так 💪
Меж тем важный законопроект принят во втором и третьем чтении.

1️⃣ Решения органов управления. Проверьте все решения общих собраний участников и совета директоров (если он есть). Если устав требует нотариального удостоверения - убедитесь, что оно есть. Особенно это касается решений о распределении прибыли, увеличении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Даже если вы единственный участник и решение принимали сами, нотариус нужен, если устав это предусматривает.

❗️Отдельно обращу внимание на решения, связанные с вознаграждением самого генерального директора. Увеличение заработной платы, премий или иных выплат генеральному директору - это всегда компетенция общего собрания участников или совета директоров. Сам генеральный директор не может повысить себе заработную плату или назначить себе премию. Верховный суд РФ в определении от 4 октября 2024 года прямо указал, что руководитель компании не вправе без согласия вышестоящего органа управления увеличить себе зарплату. Самовольное повышение оплаты труда директором считается нарушением интересов компании и может повлечь ответственность в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса РФ. Поэтому если в вашей компании когда-либо менялись условия оплаты труда генерального директора, обязательно проверьте, есть ли на это решение общего собрания или совета директоров. Его отсутствие - это прямая дорога к претензиям со стороны инвесторов и потенциальным судебным спорам.

2️⃣ Протоколы собраний. Они должны быть составлены по всем правилам, с указанием повестки, результатов голосования, приложений. Часто инвесторы просят не только протоколы, но и подтверждения уведомления всех участников о собрании. Если кто-то не был уведомлен надлежащим образом, решения могут быть признаны недействительными.

3️⃣ Бюджетирование. Инвесторы очень пристально смотрят на выполнение утвержденного бюджета. Если фактические расходы или доходы отклонялись от плана, проверяют, были ли эти изменения утверждены в установленном порядке. Отсутствие утвержденных корректировок бюджета - это красный флаг для инвестора. Он может расценить это как признак слабого финансового контроля или даже недобросовестности менеджмента. Поэтому если в течение года вы меняли бюджет, убедитесь, что на каждое изменение есть соответствующее решение общего собрания или совета директоров.

4️⃣ Сделки с заинтересованностью и крупные сделки. Проверьте, были ли они правильно одобрены. Даже если сумма сделки не критична для компании, отсутствие правильного одобрения может стать основанием для оспаривания.

5️⃣ Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками. В них должны быть четко прописаны условия о конфиденциальности, неконкуренции, принадлежности интеллектуальной собственности.

6️⃣ Интеллектуальная собственность. Патенты, товарные знаки, программы для ЭВМ - все должно быть правильно оформлено/зарегистрировано (если применимо), а права на них - документально подтверждены. Если продукт создавался силами сотрудников или подрядчиков, нужны акты передачи прав.

7️⃣ Договоры с контрагентами. Проверьте, все ли они подписаны уполномоченными лицами, нет ли просроченных, не завершенных или оспариваемых обязательств.

Комплайенс - это не бюрократия ради бюрократии, хотя все можно довести до абсурда. Это защита бизнеса от неожиданных проблем на этапе сделки или после нее. Инвесторы и покупатели становятся все более внимательными к мелочам, потому что в условиях неопределенности любая недооформленная бумажка может стать поводом для пересмотра условий или даже срыва сделки.

Будьте внимательны.

"Лето - это маленькая жизнь"

Всем привет. Лето, отпуска, жара. Казалось бы, бизнес-сезон на паузе. Вот и я вернулась из поездки в Карелию и решила и здесь порадовать красивыми пейзажами, наслаждайтесь.

Но у нас в работе сейчас три due diligence под венчурные сделки ранних стадий, один под M&A, две активные венчурные сделки, создание совместного предприятия. Про фоллоу-оны молчу - их как фантиков от конфет. И это не в высокий сезон, а в разгар лета, когда все традиционно сбавляют обороты. 

По окончании полугодия принято оглядываться назад и подводить промежуточные итоги. Я не буду рассуждать на тему живости или мертвости российского венчура - каждый сам решает для себя, что у него в стакане: половина пустая или половина полная. Но цифры в моем календаре говорят сами за себя. Работа есть, и её немало.

Оглядываясь на сделки и дальнейшую совместную жизнь таргетов с инвесторами, я заметила одну устойчивую тенденцию. Очень усилились требования инвесторов к комплайенс-процедурам таргетов. А также требования инвесторов к своим управляющим фондов об отслеживании соблюдения таргетами процедур. Уже никто не готов спустя рукава смотреть на нежелание основателей заниматься бюрократией. Раньше можно было отмахнуться: «потом разберемся», «это формальности». Сейчас - нет.

В условиях неопределенности, когда взгляды разных регуляторов на обыденные ситуации меняются быстро и не всегда предсказуемо, своевременное документирование и оформление любого действия становится не просто рекомендацией, а необходимостью. Инвесторы хотят видеть, что компания не только растет, но и защищена от того, что может случиться завтра.

✍️Вот реальный кейс: как одно решение стоило дорого основателю

Я видела ситуацию, которая лучше всего иллюстрирует, почему комплайенс - это не про галочку. Сделка M&A была заключена с отложенным платежом. Часть суммы покупатель должен был выплатить через некоторое время после закрытия при выполнении определенных условий. Казалось бы, все стандартно.

Но настал момент выплаты, и покупатель (не самый добросовестный, хочу сказать) решил поторговаться. Ему нужны были рычаги давления на основателя-продавца, и он их нашел. В материалах due diligence было, что несколько лет назад распределение прибыли в компании оформлялось решением единственного участника без нотариального удостоверения. При этом устав требовал нотариальной формы для таких решений.

Казалось бы, мелочь. Решение принято, единственным участники о распределении себе же, деньги выплачены. Но для покупателя это стало удобным инструментом: он заявил, что может оспорить выплату из-за процедурных нарушений, и потребовал пересмотра условий отложенного платежа. Торг шел жесткий. В этом конкретном кейсе основателю-продавцу повезло - удалось урегулировать вопрос и получить свой платеж, хотя и с некоторыми уступками. Но могло быть иначе. Покупатель мог вовсе отказаться от выплаты, затянуть процесс или значительно снизить сумму. И все из-за того, что когда-то не заверили у нотариуса один документ.

Поэтому хочу дать конкретные рекомендации. Вот несколько базовых вещей, на которые инвесторы обращают внимание в первую очередь:

При всей гибкости, которую даёт законодательство, важно не переборщить с креативом. Даже в условиях юридической свободы нельзя игнорировать интересы миноритариев. Хотя для ООО пока нет сформировавшейся судебной практики по защите прав миноритариев при лишении их преимущественного права, это не значит, что можно дискриминировать их на 100%.

Суды могут встать на сторону миноритария, если увидят, что его права ущемлены без достаточных оснований, а оспаривание сделок по отчуждению долей может создать дополнительные риски для компании. Поэтому даже в самой сложной структуре стоит оставлять миноритариям хотя бы минимальные возможности для защиты своих интересов.

Важно помнить, это особые условия персональные. При продаже доли они не переходят к новому владельцу. Если вы прописали в уставе персональное ограничение для конкретного участника (например, лишение его преимущественного права), то при продаже его доли это ограничение не переходит к новому владельцу. Покупатель получает долю без этого ограничения и становится участником на общих основаниях, с правом преимущественной покупки, если иное не предусмотрено уставом.

Изменение правил в уставе требует единогласного решения всех участников. Это серьёзный барьер, который защищает миноритариев от произвольных изменений.

Что выбрать?

Универсального ответа нет. Каждый вариант решает свои задачи.

-Классическая пропорциональная модель (вариант 1) для компаний со стабильным составом участников, где все заинтересованы в сохранении баланса.

- Модель пропорционально желающим (вариант 2) для быстрорастущих компаний, где нужна скорость и где пассивные участники не должны тормозить процессы.

- Комбинированные схемы для сложных структур с разными типами инвесторов, где нужно точечно настроить правила под каждого.

Главное помнить: преимущественное право должно защищать интересы всех участников, а не становиться инструментом ущемления. Лучше проговорить и зафиксировать все нюансы заранее, чем разбираться в суде, когда сделка уже на столе.

А какие вы видели проблемы с конструкцией преим права? Делитесь в комментариях.

Структура преим права

Всем привет.

Многие привыкли относиться к разделу о преимущественном праве приобретения долей в корпоративных договорах как к чему-то базовому, почти бланковому. Вставили стандартную формулировку из типового устава, пролистали дальше и забыли. Но сложности обычно возникают именно в компаниях с раздробленным кэптейблом и участниками с очень разными ролями и интересами. Именно там стандартный механизм, который работал на бумаге, в реальности создаёт неожиданные сюрпризы для всех сторон.

Разберём три основных подхода к структурированию преимущественного права, их плюсы и минусы для основателей, инвесторов и самого общества.

1⃣ Пропорционально долям всех участников

Классическая модель, закреплённая в законе. Участник, продающий долю, обязан предложить её всем остальным пропорционально их долям. Те, кто хочет выкупить, могут приобрести только «свою» часть. Не выкупленная часть уходит третьему лицу.

Плюсы для основателей и общества: Предсказуемость. Состав участников меняется плавно, без резких скачков. Никто не может получить контроль над компанией, не пройдя через всех участников.

Плюсы для инвесторов: Позволяет сохранить пропорциональное влияние. Если инвестор вкладывает серьёзные деньги, он может докупать доли пропорционально, не давая размыть свою позицию.

Минусы: Для продавца и покупателя главный минус - непредсказуемость. Продавец договаривается о сделке с одним покупателем, а затем в процесс могут вмешаться другие участники, воспользовавшись преимущественным правом. Это может привести к тому, что сделка разрастется, появятся дополнительные покупатели, и продавцу придется вести переговоры с несколькими сторонами одновременно. Процесс затягивается, сроки срываются, а итоговая цена и условия могут измениться. Кроме того, мелкие инвесторы получают право вето и могут использовать его для торга, блокировки или затягивания.

2⃣ Пропорционально долям желающих купить

Продавец предлагает долю всем, но выкупить её могут только те, кто изъявил желание, и делят они её между собой пропорционально своим долям. Если кто-то не захотел, его часть перераспределяется между желающими.

Плюсы для продавца: Стабильность в сделке. Доля будет продана целиком либо участникам, которые воспользуются преимущественным правом, либо третьему лицу, если никто не захочет выкупать. Не нужно смешивать части сделки и вести переговоры с разными покупателями одновременно.

Плюсы для инвесторов: Возможность увеличить свою долю за счёт пассивных участников. Если кто-то не пользуется своим правом, активный инвестор может забрать его часть.

Минусы для миноритариев: Вряд ли смогут поучаствовать в покупке, если мажоритарии не захотят. Мажоритарии могут консолидировать контроль, а миноритарии не смогут дорастить свою долю без крупной покупки, потому что их право перераспределяется в пользу более крупных участников.

Для продавца: Упрощает жизнь. Не нужно ждать всех, только тех, кто реально готов купить. Сделка закрывается быстрее.

3⃣ Комбинированные схемы

С 1 сентября 2025 года устав может устанавливать практически любые условия: можно полностью отключить преимущественное право для отдельных участников или привязать его к наступлению определённых событий.

Например:

- Отменить преимущественное право для миноритариев с долей менее 5%, чтобы они не блокировали сделки.
- Сделать право условным, например, возникает только при продаже стратегическому инвестору, но не при продаже внутри группы аффилированных лиц.
- Разрешить выкуп доли только одному или нескольким конкретным участникам.

Плюсы: Максимальная гибкость. Можно настроить механизм под конкретные потребности бизнеса, привлекать инвесторов без задержек.

Минусы: Сложность и риски. Если условия прописаны нечётко, возможны споры. Мажоритарные участники могут инициировать изменения, которые лишат миноритариев инструментов контроля.

Для продавца: Зависит от настроек. В одних случаях быстро и просто, в других с ограничениями.

Что важно помнить при структурировании

"Владельца вето не существует, что делать"

Всем привет, разберу сегодня одну интересную и жизненную ситуацию, с которой может столкнуться каждый проект.

ООО привлекало несколько раундов инвестиций от фондов. Один из фондов имел в уставе компании право вето на решения общего собрания участников: для принятия решений по определённым вопросам требовался не просто количественный кворум, но ещё и голос этого фонда.

Фонд прекратил существование. Его доля распределилась среди инвесторов фонда. Компания осталась с уставом, по которому принимать решения фактически невозможно. Потому что того самого фонда, чей голос обязателен, больше нет.

❓Вопрос: что делать?

Сразу скажу: универсального рецепта нет, но стратегия понятна.

1️⃣ Понимаем природу права вето.

Право вето, прописанное в уставе, это дополнительное право конкретного участника. Когда этот участник исчезает (фонд ликвидирован, его доля перешла к другим лицам), возникает вопрос: остаётся ли право вето у новых владельцев доли?

Ответ зависит от того, как именно сформулировано положение в уставе. Если право вето привязано к конкретному лицу (фонду), то после его исчезновения право может прекратиться. Если право вето привязано к доле как таковой, оно переходит к новым владельцам.

В описанной ситуации, право было привязано к фонду. И теперь оно «зависло» в уставе, создавая блокировку.

2️⃣ Что можно сделать?

Вариант 1. Добровольное изменение устава.

Внести изменения в устав может только общее собрание участников. Но здесь возникает замкнутый круг: для принятия решения по изменению устава как раз и требуется голос того самого фонда, которого нет.

Если остальные участники готовы договориться и новое распределение долей позволяет набрать необходимый кворум для изменения устава (без учёта голоса фонда, поскольку его больше нет), то проблема решается мирно. Это идеальный сценарий. Важно, чтобы новые владельцы доли (бывшие инвесторы фонда) также были согласны на изменения. Если они заинтересованы в нормальной работе компании, они пойдут навстречу.

Вариант 2. Признание положения устава недействующим через суд.

Если добровольно изменить устав нельзя, можно попытаться обратиться в суд с требованием признать соответствующее положение устава утратившим силу. Участник, которому принадлежало право вето, прекратил существование, и его голосование объективно невозможно. Нужно будет доказать, что блокировка решений парализует деятельность компании и противоречит интересам всех участников.

Вариант 3. Ликвидация компании как крайнее средство.

Если ни договориться, ни через суд решить проблему не получается, и компания оказывается в тупике, когда ни одно решение не может быть принято, то возможна ликвидация. Это последняя мера, которая означает конец бизнеса. Но иногда это единственный способ выйти из корпоративного тупика, особенно если конфликт между участниками непреодолим и ведёт к убыткам.

3️⃣ Что важно запомнить.

Ситуация, когда устав «зашит» под конкретного инвестора, а потом этот инвестор исчезает, это классический корпоративный риск. При структурировании сделок с участием фондов и иных инвесторов всегда нужно закладывать механизм «на случай, если инвестора не станет» - и это на практике практически никогда не делается. Например, автоматическое прекращение права вето при переходе доли к третьим лицам или при ликвидации инвестора.

Если такой механизм не заложен, остаётся только договариваться с новыми владельцами доли или идти в суд. И это дорого, долго и непредсказуемо.

В моем случае, поскольку доля фонда распределена между его инвесторами, ключевой шаг - переговоры с ними. Если они понимают, что блокировка мешает бизнесу и снижает стоимость компании, они могут согласиться на изменение устава. Если нет, тогда только суд.

А вы сталкивались с похожей ситуацией, когда устав «пережил» своего инвестора? Как выходили из положения? Делитесь в комментариях.