21 июля 2026 года Госдума ввела судебный механизм блокировки возврата иностранных инвесторов в Россию

📎Государственная Дума одобрила законодательные изменения, направленные на прекращение прав на опционы для недружественных лиц, вышедших из российского бизнеса после 22 февраля 2022 года. Данные поправки, вносимые в Закон об иностранных инвестициях, вводят механизм принудительного прекращения права на обратный выкуп в судебном порядке.

Новые правила предлагается распространить на сделки, совершенные после 22 февраля 2022 года инвесторами, связанными с недружественными государствами, подконтрольными им иностранными инвесторами независимо от места их регистрации, а также российскими юридическими лицами под контролем таких инвесторов.

В соответствии с документом российская сторона имеет право на обращение в суд и отказ от исполнения опциона независимо от того, обращался ли иностранный инвестор за реализацией выкупа.

Для применения механизма прекращения права на обратный выкуп актива должны быть выполнены условия одновременно из двух групп требований:

1️⃣ Поведение иностранного инвестора:
🔹публичная поддержка недружественных действий в отношении России, российских граждан и компаний;
🔹 совершение действий, направленных на дискредитацию использования Вооруженных сил России;
🔹 ненадлежащее исполнение обязательств, в том числе вытекающих из договоров и т.д.

2️⃣ Экономические параметры обратного выкупа:
🔹 договор предусматривает обратный выкуп по цене, отклоняющейся от рыночной на 25% и более, либо
🔹 приобретатель вложил в актив дополнительные инвестиции или совершил другие действия, без которых деятельность компании могла бы приостановиться, существенно сократиться или прекратиться.

После вступления в силу решения о прекращении права на обратный выкуп, инвестор в течение года может потребовать компенсацию от приобретателя акций или долей, размер которой может быть уменьшен судом с учетом действий инвестора, причиненных им убытков и объема инвестиций российского приобретателя.

В случае принятия закон вступит в силу со дня официального опубликования.

📌Что это значит для российского бизнеса?

Положительные последствия для российского бизнеса:
🔹 Устраняется структурная асимметрия рисков. Российские покупатели активов уходящих компаний принимали на себя санкционные, операционные и инвестиционные риски в наиболее турбулентный период, тогда как опцион позволял бывшему владельцу вернуть актив уже после того, как основные риски были пройдены российским инвестором; новый механизм призван изменить этот баланс и дать российским собственникам дополнительную юридическую защиту, что повышает мотивацию текущих владельцев к долгосрочным капиталовложениям в приобретенный бизнес.
🔹 Переговорная позиция. Основная функция закона — не столько аннулировать опционы, сколько служить сдерживающим фактором и инструментом давления на переговорах. На практике это означает возможность пересмотра условий обратного выкупа (цена, сроки, условия возврата) в пользу российской стороны без обязательного доведения спора до суда.
🔹Возможность действовать проактивно. Иск можно подать превентивно, не дожидаясь акцепта опциона иностранным инвестором, что позволяет заранее «очистить» титул и снять неопределенность, в том числе для целей привлечения финансирования, реструктуризации или последующей продажи актива.

Отрицательные последствия и риски:
🔹Ухудшение инвестиционного климата из-за снижения защищенности инвесторов. Закон может затронуть и вложения из дружественных юрисдикций — например, если инвестиции структурированы через недружественные государства или контролируются лицами из таких стран. Для российского бизнеса, рассчитывающего на приток капитала (в том числе из Азии и Ближнего Востока), это фактор удорожания сделок.
🔹Риск для российских собственников как ответчиков по компенсационным требованиям. Даже с учетом того, что суд может снизить сумму или отказать в выплате, это создает условное обязательство с трудно прогнозируемым размером, которое необходимо учитывать в финансовых моделях, при due diligence и в структурах последующих сделок с активом.
🔹Риски зеркальных мер и трансграничного исполнения. Прекращение опциона по российскому закону не связывает иностранные суды и арбитражи: если опцион подчинен иностранному праву с арбитражной оговоркой, инвестор может добиваться взыскания убытков за рубежом с обращением взыскания на зарубежные активы российской стороны. Для групп с международным присутствием это существенный фактор.
🔹Оценочность критериев. Формулировки вроде «дискредитации» или отклонения цены от «рыночной» (которую в условиях 2022 года с обязательным дисконтом и взносом в бюджет корректно определить крайне сложно) создают широкое судейское усмотрение и, как следствие, ограниченную предсказуемость исходов на первом этапе формирования практики.

#ASB_alerts #ASB_corporate