1️⃣ Решения органов управления. Проверьте все решения общих собраний участников и совета директоров (если он есть). Если устав требует нотариального удостоверения - убедитесь, что оно есть. Особенно это касается решений о распределении прибыли, увеличении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Даже если вы единственный участник и решение принимали сами, нотариус нужен, если устав это предусматривает.

❗️Отдельно обращу внимание на решения, связанные с вознаграждением самого генерального директора. Увеличение заработной платы, премий или иных выплат генеральному директору - это всегда компетенция общего собрания участников или совета директоров. Сам генеральный директор не может повысить себе заработную плату или назначить себе премию. Верховный суд РФ в определении от 4 октября 2024 года прямо указал, что руководитель компании не вправе без согласия вышестоящего органа управления увеличить себе зарплату. Самовольное повышение оплаты труда директором считается нарушением интересов компании и может повлечь ответственность в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса РФ. Поэтому если в вашей компании когда-либо менялись условия оплаты труда генерального директора, обязательно проверьте, есть ли на это решение общего собрания или совета директоров. Его отсутствие - это прямая дорога к претензиям со стороны инвесторов и потенциальным судебным спорам.

2️⃣ Протоколы собраний. Они должны быть составлены по всем правилам, с указанием повестки, результатов голосования, приложений. Часто инвесторы просят не только протоколы, но и подтверждения уведомления всех участников о собрании. Если кто-то не был уведомлен надлежащим образом, решения могут быть признаны недействительными.

3️⃣ Бюджетирование. Инвесторы очень пристально смотрят на выполнение утвержденного бюджета. Если фактические расходы или доходы отклонялись от плана, проверяют, были ли эти изменения утверждены в установленном порядке. Отсутствие утвержденных корректировок бюджета - это красный флаг для инвестора. Он может расценить это как признак слабого финансового контроля или даже недобросовестности менеджмента. Поэтому если в течение года вы меняли бюджет, убедитесь, что на каждое изменение есть соответствующее решение общего собрания или совета директоров.

4️⃣ Сделки с заинтересованностью и крупные сделки. Проверьте, были ли они правильно одобрены. Даже если сумма сделки не критична для компании, отсутствие правильного одобрения может стать основанием для оспаривания.

5️⃣ Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками. В них должны быть четко прописаны условия о конфиденциальности, неконкуренции, принадлежности интеллектуальной собственности.

6️⃣ Интеллектуальная собственность. Патенты, товарные знаки, программы для ЭВМ - все должно быть правильно оформлено/зарегистрировано (если применимо), а права на них - документально подтверждены. Если продукт создавался силами сотрудников или подрядчиков, нужны акты передачи прав.

7️⃣ Договоры с контрагентами. Проверьте, все ли они подписаны уполномоченными лицами, нет ли просроченных, не завершенных или оспариваемых обязательств.

Комплайенс - это не бюрократия ради бюрократии, хотя все можно довести до абсурда. Это защита бизнеса от неожиданных проблем на этапе сделки или после нее. Инвесторы и покупатели становятся все более внимательными к мелочам, потому что в условиях неопределенности любая недооформленная бумажка может стать поводом для пересмотра условий или даже срыва сделки.

Будьте внимательны.