С кем в сделку?

ПИФы могут начать платить налог с пассивных доходов: что изменится для инвесторов?

Минфин предложил изменить налогообложение некоторых ПИФов.

30 сентября в Госдуму внесли законопроект. Он касается закрытых и интервальных ПИФов, предназначенных для квалифицированных инвесторов.

Сейчас фонд сам не платит налог на прибыль с таких доходов — налог возникает у пайщика, когда он продает или погашает паи.

Новая модель может изменить этот порядок.

Что предлагают?

Для определенных ПИФов хотят ввести налог на прибыль по ставке 15% с доходов от доверительного управления имуществом фонда.

Речь идет, в частности, о:

⭐ дивидендах;

⭐ процентах по долговым обязательствам;

⭐ доходах от интеллектуальной собственности;

⭐ операциях с производными финансовыми инструментами;

⭐ доходах от сдачи имущества в аренду.

При этом управляющая компания будет выступать налоговым агентом и перечислять налог в бюджет.

Почему это важно?

Главное изменение — часть налога придется платить раньше.

Сейчас доход может оставаться внутри фонда и реинвестироваться, пока инвестор не продаст или не погасит паи.

Если законопроект примут в нынешнем виде, часть дохода будет уходить на уплату налога уже на уровне фонда. То есть средств, которые можно направить на дальнейшие инвестиции, станет меньше.

Что еще важно?

Законопроект пока только внесен в Госдуму. Его положения еще могут измениться в процессе рассмотрения.

Поэтому сейчас речь идет не о новых правилах, а о предлагаемой модели налогообложения.

Главный вывод

Для инвесторов в ПИФы ключевой вопрос — не только сама ставка 15%, но и момент, когда возникает налог.

Если новые правила примут, привычный эффект отложенного налогообложения для некоторых ПИФов может существенно измениться.

Будем следить за тем, как законопроект будет меняться при рассмотрении в Госдуме.


#полезно_инвестору@dengiriski

С кем в сделку?

Как не довести конфликт с партнёром до суда? Продолжение

Правило 6. Имущество компании и прибыль нельзя оставлять «на потом»

Пока бизнес растёт, кажется, что до таких вопросов ещё далеко.

Но именно здесь потом часто возникают споры: кто может продать актив, куда направлять прибыль и кто должен финансировать развитие компании.

Поэтому заранее стоит определить:

📌 с какой суммы для сделки с активами потребуется согласие партнёров;

📌 когда прибыль реинвестируется в бизнес, а когда выплачивается в виде дивидендов;

📌 кто и на каких условиях вносит дополнительные деньги;

📌 как опционы для сотрудников влияют на доли партнёров;

📌 кому принадлежит интеллектуальная собственность — компании или конкретному человеку.

Последний пункт особенно важен. Если ключевая разработка или другой интеллектуальный актив принадлежит не компании, а одному из партнёров, это может стать проблемой при продаже бизнеса или конфликте между участниками.

Главный вывод

В партнёрских отношениях важно не только доверие. Важно также заранее договориться о том, как именно будут работать ваши отношения на практике.

Поэтому:

➡️ Сначала определяйте модель сделки, а потом выбирайте юридическую форму.

➡️ Документы, подготовленные партнёром, проверяйте со своим юристом.

➡️ Имущество, прибыль и финансирование бизнеса прописывайте заранее, а не когда между партнёрами уже возник конфликт.

Чем меньше важных вопросов остаётся «на словах», тем меньше сюрпризов может возникнуть потом.


#полезно_бизнесу@dengiriski

С кем в сделку?

Как не довести конфликт с партнёром до суда? Продолжение

В прошлом посте говорили о том, почему договорённости с партнёром лучше фиксировать заранее. Но даже хорошо оформленные документы не помогут, если выбранный инструмент не соответствует реальным отношениям или в договоре не учтены деньги и имущество бизнеса.

Разбираем ещё три правила, которые помогут заранее договориться об условиях и отношениях между партнерами и не довести дело до конфликта.

Правило 4. Существо важнее формы

В деловом обороте часто используют документ под названием «инвестиционное соглашение». Проблема в том, что в законодательстве такого отдельного вида договора нет, и под ним могут скрываться разные правовые конструкции.

Поэтому важно не название документа, а то, какие отношения он на самом деле регулирует.

Например, инвестор может:

⭐войти в капитал компании;

⭐ предоставить бизнесу заём;

⭐ использовать конвертируемый заём;

⭐ выбрать другую модель финансирования.

И только после этого стоит выбирать юридическую форму.

Нельзя сначала взять «удобный» шаблон, а потом пытаться подогнать под него отношения. Сначала — понять, как должна работать сделка, и только потом — закреплять это юридически.

Правило 5. Документы партнёра проверяйте своим юристом

Если проект договора подготовила другая сторона, это не значит, что она должна защищать ваши интересы. Поэтому подписывать документ «потому что мы же обо всём договорились» — не лучшая идея.

Особое внимание стоит уделить:

📎 ответственности сторон;

📎 условиям выхода из бизнеса;

📎 распределению прибыли;

📎 порядку принятия решений.

И все существенные правки лучше фиксировать письменно.

Почему это особенно важно?

Например, клиент финансировал знакомых предпринимателей через займы. Бизнес вырос, и стороны решили конвертировать заём в долю — инвестор рассчитывал получать дивиденды.

На первый взгляд всё было оформлено именно так, как стороны договорились. Но в документе оказалось условие: дивиденды выплачиваются только по решению основателя. Если он голосует против, инвестор не получает доход и уже не может вернуть деньги так, как мог бы при займе.

В итоге после расчёта экономики доходность инвестора составляла около 8% годовых вместо 36% по первоначальной модели займа.

То есть на словах стороны договорились об одном, а документы закрепили совсем другую экономику.

Поэтому важно проверять не только сам договор, но и то, согласуются ли между собой все документы сделки.

Продолжение ниже⬇️

Как не довести конфликт с партнёром до суда? Три правила, которые стоит установить заранее

Пока партнёры ладят, кажется, что все договорённости и так понятны. Но когда интересы расходятся, каждый начинает вспоминать их по-своему.

Чтобы не искать виноватого уже во время конфликта, некоторые вещи лучше определить заранее.

Правило 1. Любая договорённость — только на бумаге

Устные договорённости или т.н. "джентльменские соглашения", со временем искажаются: каждый партнёр помнит их по-своему, причём зачастую в памяти остаётся версия, выгодная именно ему.

Что делать:

➡️ фиксировать договорённости хотя бы в переписке через корпоративную почту или авторизованные мессенджеры;

➡️ важные договорённости оформлять юридически, а в необходимых случаях — нотариально.

Все это не потому что вы не доверяете партнёру: просто через несколько лет даже очень хорошие отношения могут измениться.

Правило 2. Устав и корпоративные документы — не формальность, а рабочий инструмент

Многие предприниматели относятся к уставу как к формальному документу для налоговой: берут типовую форму, не вникая в содержание. Это ошибка.

📎Устав — основной регулятор отношений между партнёрами. В нём определяются порядок принятия ключевых решений, компетенция органов управления, права и обязанности участников, механизмы выхода из бизнеса и разрешения тупиковых ситуаций.

📎Для этого же используют корпоративный договор — там можно установить дополнительные правила взаимодействия между партнёрами (например, особый порядок голосования на период до достижения определённых показателей).

📎А важные решения бизнеса стоит оформлять протоколами, чтобы потом не спорить, «а было ли вообще такое решение».

Правило 3. У каждой обязанности должна быть санкция

Партнёр, который знает, что за неисполнение ничего не последует, рано или поздно перестанет исполнять договорённости. Это касается не только наёмных сотрудников, но и совладельцев бизнеса.

Для обычных обязательств можно установить штрафы, пени или неустойки. А для действительно критичных условий существуют и корпоративные механизмы. Например, опцион, который при определённых обстоятельствах позволяет изменить распределение долей.

Главный вывод

Значительную часть партнёрских споров можно предотвратить, если с самого начала:

📌Фиксировать договорённости письменно.

📌Использовать устав, корпоративный договор и протоколы как реальные инструменты управления.

📌Предусматривать санкции за неисполнение каждой обязанности.

Именно это сочетание формирует прочный фундамент устойчивого партнёрства.

#полезно_бизнесу@dengiriski

С кем в сделку?

Есть ли у инвестора предпринимательский риск?

Друзья, продолжаем нашу серию видео «Хроники сделок»!

Продолжаем разбирать историю из предыдущей серии. В ней возник новый спорный вопрос: что происходит, если бизнес не достигает обещанных показателей, а инвестор хочет заранее защитить свои вложения? Есть ли в таком случае граница между риском инвестора и риском предпринимателя?

Разбираемся в этой серии 📹

Все серии можно найти здесь

С кем в сделку?

Продавец сорвал сделку: можно ли вернуть деньги, потраченные на переговоры?

Ситуация: вы несколько месяцев договариваетесь о покупке бизнеса, нанимаете юристов, тратите деньги на подготовку сделки — а потом продавец просто продает бизнес другому покупателю.

Можно ли вернуть свои расходы в таком случае? Не всегда. Рассказываем про один такой случай.

Что произошло?

Плетнев вел переговоры о покупке фитнес-клуба за 52 млн ₽. Для подготовки сделки он нанял адвокатское бюро и заплатил 520 000 ₽ невозвратного аванса. Но продавцы прекратили переговоры и продали клуб другому покупателю. Плетнев потребовал возместить расходы как убытки по ст. 434.1 ГК РФ - а суды ему отказали.

Почему?

Главный аргумент был такой: сам по себе отказ от переговоров еще не означает недобросовестность.

Суды установили, что:

📌 стороны не согласовали ключевые условия сделки;

📌 продавец прекратил переговоры только в день сделки с другим покупателем — это не доказывало, что он изначально не собирался заключать договор;

📎 часть переговоров затягивал сам покупатель;

📎 иск был предъявлен к ненадлежащему ответчику.

В итоге 520 000 ₽ возместить не удалось.

А при чем здесь term sheet?

Именно на этапе переговоров стороны могут заранее зафиксировать правила игры.

В term sheet можно предусмотреть:

⭐эксклюзивность — продавец определенный срок не ведет переговоры с другими покупателями;

⭐конфиденциальность — информация о бизнесе не передается третьим лицам;

⭐добросовестность переговоров — со ссылкой на ст. 434.1 ГК РФ;

⭐расходы и ответственность — кто оплачивает юристов и аудит и что происходит при нарушении договоренностей.

При этом сама ссылка на ст. 434.1 ГК РФ не гарантирует возмещение расходов. В случае спора все равно придется доказать конкретное недобросовестное поведение.

Главный вывод

Term sheet нужен не только для фиксации основных условий сделки - это еще и способ заранее договориться о том, как стороны будут вести переговоры и кто понесет расходы, если сделка сорвется. Поэтому правила лучше определить до того, как на подготовку сделки уйдут сотни тысяч рублей.

#полезно_бизнесу@dengiriski

С кем в сделку?

Ловушка для миноритария: как устав лишил его права на выход. Продолжение

Что решил суд?

Первая инстанция встала на сторону общества: участник ведь знал о собрании, но не пришел на него и даже не попросил предоставить ему проект нового устава.

Но апелляция и кассация посмотрели на ситуацию иначе. Оказалось, что проблема не просто в новой редакции устава: мажоритарии своим новым правилом изменили само право отдельных участников на выход из общества. А после изменений в законодательстве такое правило нельзя установить обычным большинством голосов.

Если право на выход закрепляется только за определенной категорией участников — например, в зависимости от размера их доли, — решение об этом должно приниматься единогласно, 86% голосов - недостаточно.

Поэтому суды признали решение об изменении устава ничтожным, а запись в ЕГРЮЛ на его основании — недействительной.

Что нужно проверить миноритарию?

При входе в капитал недостаточно посмотреть, какие права дает вам устав сегодня.

Важно понять и другое:

➡️ как эти права можно изменить;

➡️ какое количество голосов для этого потребуется;

➡️ может ли большинство изменить условия выхода без вашего согласия;

➡️ есть ли дополнительные гарантии в корпоративном договоре.

Миноритария защищает не только размер его доли, но и правила, по которым эта доля существует. Поэтому рекомендуем, если необходимо, закрепить в корпоративном договоре дополнительные ограничения на действия, которые могут ухудшить его положение.

#полезно_бизнесу@dengiriski

С кем в сделку?

Ловушка для миноритария: как устав лишил его права на выход

Представьте: вы владеете 15% компании и хотите выйти из бизнеса. По действующему уставу это можно сделать в любой момент.

Но однажды большинство участников решает изменить устав. И теперь для выхода участника с долей меньше 20% нужно единогласное решение всех участников. То есть без согласия мажоритариев выйти уже нельзя.

Именно такая ситуация дошла до суда.

Что произошло?

В ООО «УК «Жилище-Сервис» было пять миноритарных участников — ни у кого не было больше 20%. И по прежнему уставу они могли свободно выйти из общества. Но затем участники, владеющие 86% голосов, без участия миноритариев, приняли новую редакцию устава, в которой появилось правило:

⭐ участники с долей 20% и больше могли выйти из общества самостоятельно;

⭐ участники с долей меньше 20% — только если за их выход единогласно проголосуют все участники.

Получалось, что миноритарий мог захотеть выйти из бизнеса, но окончательное решение всё равно оставалось за мажоритариями.

Один из участников, который не голосовал, с небольшой долей решил воспользоваться своим правом на выход. Но нотариус отказался удостоверять заявление — новый устав требовал согласия всех участников.

Тогда миноритарий пошел в суд.

Продолжение ниже⬇️

И еще вдогонку к новости о новых правилах для совета директоров собрали для вас наши посты по теме совета директоров, рисков, связанных с введением СД, а также мысли о том, насколько это вообще рабочий инструмент в управлении бизнесом.

Сохраняйте подборку!📌

Совет директоров – лишний элемент или рабочий инструмент?

Совет директоров в ООО. История из жизни

СД (Совет Директоров) - модный или реальный инструмент управления? 

Может ли инвестор реально влиять на свои вложения через совет директоров (СД)?


С кем в сделку?

Директор ушел из совета: что делать с оставшимися членами СД?

Представьте: у компании есть совет директоров, и в самый неподходящий момент один из его членов перестает исполнять свои полномочия. Что тогда делать?

Раньше в некоторых случаях выбывание одного директора могло означать необходимость заново избирать весь совет, а это - долго, дорого и может создать проблемы с управлением компанией.

В июле 2026 года вступили в силу федеральный закон, который позволяет решить эту проблему проще. Разбираемся, что изменилось.

Когда директор считается выбывшим?

Теперь закон прямо определяет такие ситуации. Например, если член совета:

⭐ умер;

⭐ признан недееспособным или безвестно отсутствующим;

⭐ получил запрет занимать определенные должности;

⭐ был дисквалифицирован;

⭐ сам письменно заявил о досрочном прекращении полномочий.

В таких случаях возникает свободное место в совете директоров.

Каковы главные изменения?

Теперь в определенных случаях не нужно переизбирать весь совет: можно просто выбрать нового человека на место выбывшего. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом компании.

➡️ Для АО новый член совета избирается общим собранием акционеров без переизбрания всего состава.

При этом действуют специальные требования к голосованию: за кандидата должны проголосовать не менее ¾ голосов участвующих в собрании акционеров, а против него — менее 2% всех голосующих акций.

➡️ Для ООО возможность такой замены также можно закрепить в уставе.

А если выбывает независимый директор?

Здесь есть исключение: механизм «точечной» замены не применяется, если выбывший член совета был независимым директором. Для публичных компаний это особенно важно, поскольку наличие независимых директоров является обязательным требованием.

Что это значит для бизнеса?

Главное изменение довольно простое: выбыл один директор — не обязательно перестраивать весь совет. Но чтобы механизм действительно работал, компании стоит заранее проверить свои документы.

📌Посмотреть устав. Если в нем нет возможности доизбрания отдельных членов, воспользоваться новым механизмом не получится.

📌Продумать порядок уведомлений. Компания должна вовремя узнать о том, что директор выбыл. Поэтому лучше заранее определить, как такие уведомления направляются и фиксируются.

📌Публичным компаниям отдельно проверить правила для независимых директоров.

Главный вывод

Изменения делают работу совета директоров более гибкой.

Но, как и во многих корпоративных вопросах, важно подготовиться заранее: если нужный механизм не предусмотрен уставом, сам по себе новый закон проблему не решит.


С кем в сделку?

Коллеги, напоминаем, что каждую первую пятницу месяца мы проводим бесплатные юридические консультации для предпринимателей.

Что нужно, чтобы попасть на консультацию:

~ отправить ваш вопрос или список вопросов в Telegram: @anastasia_nkh или перейти по кнопке в этом сообщении в нашем закрепе

~ забронировать слот консультации

На консультации мы:

🔵обсудим ваш запрос

🔵сформулируем конкретные дальнейшие шаги с учётом вашей ситуации

🔵обозначим юридические риски (если они есть) и способы их снизить


С кем в сделку?

Топ ошибок при покупке бизнеса. Часть 2

Продолжаем говорить о главных ошибках, которые предприниматель может совершить в бизнесе. Хотите узнать, какую ошибку наш коллега Денис считает самой опасной? Обязательно досмотрите до конца!⭐

Предыдущая часть - здесь

С кем в сделку?

Один директор - два бизнеса. Как поделить его внимание?

Друзья, продолжаем нашу серию видео «Хроники сделок»!

История, которую мы рассказывали в предыдущей серии, осложнилась, когда мы выяснили, что у потенциального директора проекта есть параллельный бизнес, который может завладеть его вниманием больше, чем новый проект. 
Можно ли одновременно вести свой бизнес и руководить совместным предприятием — и как защитить партнёров от конфликта интересов?

Разбираем в этой серии 📹


Все серии можно найти здесь

С кем в сделку?

Штраф за конкуренцию: почему 5 млн рублей — еще не гарантия победы в суде

Казалось бы, что тут обсуждать, все и так понятно: партнеры договорились не конкурировать, прописали штраф 5 млн рублей. Один нарушил — значит, второй идет в суд и получает свои деньги.

Но на практике все может оказаться совсем не так.

Разберем показательный случай из судебной практики.

Что произошло?

Два партнера открыли ООО для продажи криптокошельков.

В корпоративном договоре они договорились не заниматься параллельно аналогичным бизнесом «на сторону». За нарушение — штраф 5 млн рублей.

Через некоторое время один из партнеров обнаружил, что второй продает те же криптокошельки на Ozon — уже как ИП.

Нарушение, вроде бы, очевидно.

Но суды трех инстанций решили, что штраф взыскивать не нужно.

Почему?

Причина 1️⃣ Бизнес фактически не работал

ООО существовало, но реальной деятельности не вело:

➡️ нулевая отчетность;

➡️ сотрудников не было;

➡️ выручки не было;

➡️ собрания участников не проводились.

По сути, компания оставалась юридической оболочкой.

Причина 2️⃣ Конкурировать было не с чем

Суд исходил из того, что запрет на конкуренцию должен защищать интересы и прибыль действующего бизнеса.

А здесь бизнеса, который мог бы пострадать от конкуренции, фактически не было.

Поэтому одного совпадения видов деятельности оказалось недостаточно.

Причина 3️⃣ Партнер знал о бизнесе заранее

Второй партнер продавал криптокошельки как ИП еще с 2017 года. А корпоративный договор стороны заключили только в 2021-м.

Более того, первый партнер знал об этой деятельности, и стороны даже делили между собой выручку от этих продаж.

То есть нельзя было сказать, что партнер внезапно начал конкурировать и скрыл это от второго.

Что в итоге?

Штраф в 5 млн рублей не взыскали.

Формально условия о неконкуренции были нарушены, но суд не увидел достаточных оснований для применения штрафа.

А теперь - важный вывод для бизнеса ⬇️

Если вы договариваетесь с партнером о запрете конкуренции, недостаточно просто написать в договоре большую сумму штрафа.

Нужно понимать:

⭐ какой именно бизнес вы защищаете;

⭐ чем партнер занимался до заключения договора;

⭐ какие виды деятельности уже были ему разрешены;

⭐ что именно считается нарушением;

⭐ и какие последствия наступают при нарушении.

А если вы хотите действительно защитить экономические интересы бизнеса, санкцию стоит связывать с понятным экономическим показателем — например, выручкой или доказуемыми убытками.

#полезно_бизнесу@dengiriski

С кем в сделку?

Топ ошибок при покупке бизнеса

Что может быть хуже - когда не проверил долги бизнеса перед покупкой или когда скачали форму договора из интернета? На этот и другие вопросы ответит наш коллега Денис в новом формате видео.

Смотрим!⭐

С кем в сделку?

Коллеги, напоминаем, что каждую первую пятницу месяца мы проводим бесплатные юридические консультации для предпринимателей.

Что нужно, чтобы попасть на консультацию:

~ отправить ваш вопрос или список вопросов в Telegram: @anastasia_nkh или перейти по кнопке в этом сообщении в нашем закрепе

~ забронировать слот консультации

На консультации мы:

🔵обсудим ваш запрос

🔵сформулируем конкретные дальнейшие шаги с учётом вашей ситуации

🔵обозначим юридические риски (если они есть) и способы их снизить


С кем в сделку?

«Русская рулетка» в бизнесе: как партнеры могут заставить друг друга выйти из компании

Что делать, если два совладельца больше не хотят вести бизнес вместе?

Один из вариантов — механизм, который называют «русской рулеткой».

Именно его в 2026 году использовали совладельцы транспортного холдинга «Дело» — Сергей Шишкарев и «Росатом».

Как работает «русская рулетка»?

Один из партнеров называет цену, по которой готов либо продать свою долю, либо купить долю партнера.

Второй выбирает:

⭐ продать свою долю по этой цене;

⭐ или купить долю первого.

Поэтому инициатору приходится хорошо думать над ценой: назовет слишком высокую — может оказаться покупателем, слишком низкую — придется продавать дешевле рынка.

Что произошло с «Делом»?

«Росатом» владел 49% холдинга, Сергей Шишкарев — 51%.

В феврале «Росатом» инициировал предусмотренный корпоративным договором механизм и назвал цену.

Шишкарев сначала заявил о готовности выкупить пакет «Росатома», но позже сообщил, что не сможет этого сделать из-за высокой стоимости финансирования.

В июле «Росатом» принял решение о выкупе доли Шишкарева.

Тут возникает главный вопрос: обязан ли «Росатом» теперь купить эти 51% по цене, которую сам назвал?

➡️ На уровне самой конструкции — да. Но окончательный ответ зависит от того, как именно стороны прописали механизм в корпоративных документах.

В чем главный риск?

«Русская рулетка» не имеет единой законодательной процедуры. Все зависит от договора.

Поэтому заранее нужно определить:

📌 кто и как запускает механизм;

📌 как устанавливается цена;

📌 сколько времени есть на выбор;

📌 что происходит, если партнер не может профинансировать выкуп;

📌 какие последствия наступают при отказе от исполнения.

Иначе механизм, который должен быстро решить конфликт, может привести к новым переговорам и судебному спору.

Главный вывод

«Русская рулетка» особенно полезна при близком распределении долей, когда партнеры больше не могут договориться, но и просто разойтись не получается. Однако ее эффективность зависит не столько от самого механизма, сколько от того, насколько подробно стороны продумали его заранее.

Потому что в корпоративном конфликте важно предусмотреть не только сценарий «все прошло по плану», но и ответ на вопрос: «А что будет, если одна из сторон не сможет или не захочет исполнить свой выбор?»

#полезно_бизнесу@dengiriski

С кем в сделку?

Привлекать инвестиции станет проще: что ЦБ хочет изменить в выпуске акций

Продолжаем тему привлечения инвестиций и сегодня разберем инициативы Банка России, которые могут упростить для компаний выход на рынок капитала.

ЦБ предлагает изменить порядок допуска ценных бумаг на рынок и сократить количество выпусков, которые требуют государственной регистрации регулятором. Цель — снизить издержки бизнеса и сократить сроки привлечения капитала.

Одно из предложений — упростить эмиссию акций непубличных АО, в которых не более 50 акционеров.

Еще одно изменение касается преимущественного права: срок его реализации предлагают сократить с 45 дней до 15 рабочих дней.

На первый взгляд это просто техническое изменение. Но для бизнеса оно может быть довольно существенным.

Почему это важно?

Дополнительная эмиссия позволяет компании привлечь деньги непосредственно в бизнес.

Например, компании нужны 200 млн рублей на расширение производства.

Есть два варианта:

➡️ собственник продает часть своей доли инвестору — деньги получает он;

или

➡️ компания выпускает новые акции — деньги получает сама компания.

Во втором случае бизнес получает финансирование для развития, но доли существующих акционеров могут быть размыты.

Где здесь риск?

Допустим, у двух собственников по 50% компании. Компания выпускает новые акции, и инвестор получает 20% бизнеса.

Теперь доли первоначальных владельцев уменьшаются до 40% у каждого.

При этом компания получила капитал для развития.

То есть дополнительная эмиссия может быть выгодна бизнесу, но одновременно изменить баланс корпоративного контроля.

Что стоит предусмотреть?

Еще до привлечения инвестора важно определить:

⭐ сколько акций будет выпущено;

⭐ какую долю получит новый инвестор;

⭐ как изменятся доли существующих акционеров;

⭐ как будет реализовываться преимущественное право;

⭐ какие корпоративные права получит новый инвестор.

Особенно важно заранее просчитать не только деньги, которые компания получит от размещения, но и то, какой контроль останется у действующих собственников.

Главное

Упрощение эмиссии может сделать привлечение капитала быстрее и дешевле.

📌 Но чем проще компании привлекать новых инвесторов через выпуск акций, тем важнее заранее продумать последствия для существующих собственников.

Потому что при дополнительной эмиссии вопрос всегда не только в том:

«Сколько денег мы привлечем?»

Но и в том:

«Какую долю и какой контроль мы отдадим за эти деньги?»

#полезно_бизнесу@dengiriski


С кем в сделку?

Продаете актив своей же компании: почему цена сделки может заинтересовать ФНС

Продолжаем тему юридических рисков при структурировании сделок и сегодня разберем ситуацию, которая на первый взгляд кажется исключительно внутренним вопросом бизнеса.

Допустим, у собственника есть две компании. Он решает перевести из одной в другую отдельное направление бизнеса, актив или права на IP. Стороны заключают договор, сами определяют цену и считают, что поскольку обе компании находятся под одним контролем, никаких проблем возникнуть не должно.

Но для налоговой такая сделка может оказаться не просто внутренним перераспределением активов.

📌Почему это может стать проблемой?

Для сделок между взаимозависимыми лицами налоговое законодательство предусматривает специальные правила контроля цен. В предусмотренных НК РФ случаях ФНС может проверить, соответствует ли цена сделки рыночному уровню.

Например, собственник продает дочерней компании актив за 20 млн рублей. При этом его рыночная стоимость может составлять 50 млн. Для бизнеса это может выглядеть как обычное решение внутри группы. Но если занижение цены приводит к налоговым последствиям, у ФНС возникает вопрос: почему актив был продан именно за 20 млн рублей?

📌Где еще можно ошибиться?

Например, перед продажей бизнеса собственник сначала переводит отдельные активы на другую компанию группы. На бумаге все выглядит логично: заключили договор, передали актив, получили деньги. Но если цена сделки никак не обоснована, а условия существенно отличаются от рыночных, такая конструкция может вызвать вопросы. Особенно если речь идет о дорогостоящих активах, IP, недвижимости или целых направлениях бизнеса.

📌Что стоит предусмотреть?

До заключения сделки важно заранее зафиксировать:

⭐экономическую цель сделки — зачем актив передается именно этой компании;

⭐обоснование цены — почему стороны пришли именно к такой стоимости;

⭐рыночную стоимость актива — при необходимости ее можно подтвердить независимой оценкой;

⭐документы и расчеты, на основании которых определялась цена.

Особенно это важно, если сделка проводится перед продажей бизнеса или реорганизацией структуры владения.

📌Как защититься?

Не стоит исходить из принципа: «Это наши компании, поэтому цену можем установить любую». Если сделка крупная или экономически значимая, лучше еще до ее заключения подготовить документы, которые объясняют ее деловую цель и подтверждают выбранную стоимость.

Это поможет показать, что цена появилась не только потому, что стороны находятся под одним контролем, а имеет экономическое обоснование.

📌Главное

Внутригрупповая сделка — это все равно сделка. И если компания передает актив другой организации группы, важно думать не только о том, как правильно оформить договор, но и о том: «Сможем ли мы объяснить налоговой, почему выбрали именно такую цену?»

Особенно если через несколько месяцев после этого актива или направления уже не окажется в первоначальной компании — например, потому что ее продадут новому владельцу.

#полезно_бизнесу@dengiriski


С кем в сделку?

Опцион на долю. Продолжение

Как защититься?

Есть несколько способов.

Вариант 1️⃣ — привязаться к проценту или дроби

Например, предусмотреть, что покупатель получает именно 25% доли независимо от изменений уставного капитала.

Вариант 2️⃣ — заранее прописать механизм корректировки

Если меняется уставный капитал, можно определить, как в таком случае пересчитываются параметры доли или цена ее выкупа.

Главное — не оставлять этот вопрос на потом.

📌И еще один важный момент

Условия опциона лучше привязывать не к тому, что одна из сторон может трактовать по-своему, а к объективным показателям.

Например:
«При условии, что выручка компании за 2027 год превысит 400 млн рублей».

Такой показатель можно подтвердить документами и данными ФНС, а значит, сторонам не придется спорить о том, наступило условие или нет.

Главное

Опцион должен работать не только в день его подписания. Если между заключением опциона и его реализацией пройдет несколько лет, за это время может измениться и компания, и ее участники, и уставный капитал.

Поэтому, при подготовке опциона важно заранее ответить на вопрос: «Что именно получит покупатель, если условия для выкупа наступят через несколько лет?»

Чем точнее ответ зафиксирован в документах, тем меньше пространства остается для споров в момент реализации опциона.

#про_опцион@dengiriski

С кем в сделку?