Директор ушел из совета: что делать с оставшимися членами СД?

Представьте: у компании есть совет директоров, и в самый неподходящий момент один из его членов перестает исполнять свои полномочия. Что тогда делать?

Раньше в некоторых случаях выбывание одного директора могло означать необходимость заново избирать весь совет, а это - долго, дорого и может создать проблемы с управлением компанией.

В июле 2026 года вступили в силу федеральный закон, который позволяет решить эту проблему проще. Разбираемся, что изменилось.

Когда директор считается выбывшим?

Теперь закон прямо определяет такие ситуации. Например, если член совета:

⭐ умер;

⭐ признан недееспособным или безвестно отсутствующим;

⭐ получил запрет занимать определенные должности;

⭐ был дисквалифицирован;

⭐ сам письменно заявил о досрочном прекращении полномочий.

В таких случаях возникает свободное место в совете директоров.

Каковы главные изменения?

Теперь в определенных случаях не нужно переизбирать весь совет: можно просто выбрать нового человека на место выбывшего. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом компании.

➡️ Для АО новый член совета избирается общим собранием акционеров без переизбрания всего состава.

При этом действуют специальные требования к голосованию: за кандидата должны проголосовать не менее ¾ голосов участвующих в собрании акционеров, а против него — менее 2% всех голосующих акций.

➡️ Для ООО возможность такой замены также можно закрепить в уставе.

А если выбывает независимый директор?

Здесь есть исключение: механизм «точечной» замены не применяется, если выбывший член совета был независимым директором. Для публичных компаний это особенно важно, поскольку наличие независимых директоров является обязательным требованием.

Что это значит для бизнеса?

Главное изменение довольно простое: выбыл один директор — не обязательно перестраивать весь совет. Но чтобы механизм действительно работал, компании стоит заранее проверить свои документы.

📌Посмотреть устав. Если в нем нет возможности доизбрания отдельных членов, воспользоваться новым механизмом не получится.

📌Продумать порядок уведомлений. Компания должна вовремя узнать о том, что директор выбыл. Поэтому лучше заранее определить, как такие уведомления направляются и фиксируются.

📌Публичным компаниям отдельно проверить правила для независимых директоров.

Главный вывод

Изменения делают работу совета директоров более гибкой.

Но, как и во многих корпоративных вопросах, важно подготовиться заранее: если нужный механизм не предусмотрен уставом, сам по себе новый закон проблему не решит.


С кем в сделку?