Продавец сорвал сделку: можно ли вернуть деньги, потраченные на переговоры?

Ситуация: вы несколько месяцев договариваетесь о покупке бизнеса, нанимаете юристов, тратите деньги на подготовку сделки — а потом продавец просто продает бизнес другому покупателю.

Можно ли вернуть свои расходы в таком случае? Не всегда. Рассказываем про один такой случай.

Что произошло?

Плетнев вел переговоры о покупке фитнес-клуба за 52 млн ₽. Для подготовки сделки он нанял адвокатское бюро и заплатил 520 000 ₽ невозвратного аванса. Но продавцы прекратили переговоры и продали клуб другому покупателю. Плетнев потребовал возместить расходы как убытки по ст. 434.1 ГК РФ - а суды ему отказали.

Почему?

Главный аргумент был такой: сам по себе отказ от переговоров еще не означает недобросовестность.

Суды установили, что:

📌 стороны не согласовали ключевые условия сделки;

📌 продавец прекратил переговоры только в день сделки с другим покупателем — это не доказывало, что он изначально не собирался заключать договор;

📎 часть переговоров затягивал сам покупатель;

📎 иск был предъявлен к ненадлежащему ответчику.

В итоге 520 000 ₽ возместить не удалось.

А при чем здесь term sheet?

Именно на этапе переговоров стороны могут заранее зафиксировать правила игры.

В term sheet можно предусмотреть:

⭐эксклюзивность — продавец определенный срок не ведет переговоры с другими покупателями;

⭐конфиденциальность — информация о бизнесе не передается третьим лицам;

⭐добросовестность переговоров — со ссылкой на ст. 434.1 ГК РФ;

⭐расходы и ответственность — кто оплачивает юристов и аудит и что происходит при нарушении договоренностей.

При этом сама ссылка на ст. 434.1 ГК РФ не гарантирует возмещение расходов. В случае спора все равно придется доказать конкретное недобросовестное поведение.

Главный вывод

Term sheet нужен не только для фиксации основных условий сделки - это еще и способ заранее договориться о том, как стороны будут вести переговоры и кто понесет расходы, если сделка сорвется. Поэтому правила лучше определить до того, как на подготовку сделки уйдут сотни тысяч рублей.

#полезно_бизнесу@dengiriski

С кем в сделку?