Ловушка для миноритария: как устав лишил его права на выход. Продолжение

Что решил суд?

Первая инстанция встала на сторону общества: участник ведь знал о собрании, но не пришел на него и даже не попросил предоставить ему проект нового устава.

Но апелляция и кассация посмотрели на ситуацию иначе. Оказалось, что проблема не просто в новой редакции устава: мажоритарии своим новым правилом изменили само право отдельных участников на выход из общества. А после изменений в законодательстве такое правило нельзя установить обычным большинством голосов.

Если право на выход закрепляется только за определенной категорией участников — например, в зависимости от размера их доли, — решение об этом должно приниматься единогласно, 86% голосов - недостаточно.

Поэтому суды признали решение об изменении устава ничтожным, а запись в ЕГРЮЛ на его основании — недействительной.

Что нужно проверить миноритарию?

При входе в капитал недостаточно посмотреть, какие права дает вам устав сегодня.

Важно понять и другое:

➡️ как эти права можно изменить;

➡️ какое количество голосов для этого потребуется;

➡️ может ли большинство изменить условия выхода без вашего согласия;

➡️ есть ли дополнительные гарантии в корпоративном договоре.

Миноритария защищает не только размер его доли, но и правила, по которым эта доля существует. Поэтому рекомендуем, если необходимо, закрепить в корпоративном договоре дополнительные ограничения на действия, которые могут ухудшить его положение.

#полезно_бизнесу@dengiriski

С кем в сделку?