Ловушка для миноритария: как устав лишил его права на выход

Представьте: вы владеете 15% компании и хотите выйти из бизнеса. По действующему уставу это можно сделать в любой момент.

Но однажды большинство участников решает изменить устав. И теперь для выхода участника с долей меньше 20% нужно единогласное решение всех участников. То есть без согласия мажоритариев выйти уже нельзя.

Именно такая ситуация дошла до суда.

Что произошло?

В ООО «УК «Жилище-Сервис» было пять миноритарных участников — ни у кого не было больше 20%. И по прежнему уставу они могли свободно выйти из общества. Но затем участники, владеющие 86% голосов, без участия миноритариев, приняли новую редакцию устава, в которой появилось правило:

⭐ участники с долей 20% и больше могли выйти из общества самостоятельно;

⭐ участники с долей меньше 20% — только если за их выход единогласно проголосуют все участники.

Получалось, что миноритарий мог захотеть выйти из бизнеса, но окончательное решение всё равно оставалось за мажоритариями.

Один из участников, который не голосовал, с небольшой долей решил воспользоваться своим правом на выход. Но нотариус отказался удостоверять заявление — новый устав требовал согласия всех участников.

Тогда миноритарий пошел в суд.

Продолжение ниже⬇️