ПРИЗНАНИЕ ДОГОВОРА НЕЗАКЛЮЧЕННЫМ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО НА ОСНОВАНИИ ОТСУТСТВИЯ ОТДЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ НЕДОПУСТИМО, ЕСЛИ ПОВЕДЕНИЕ СТОРОН СВИДЕТЕЛЬСТВУЕТ О НАМЕРЕНИИ ЕГО ИСПОЛНЯТЬ, А ВСЕ СОМНЕНИЯ ТОЛКУЮТСЯ В ПОЛЬЗУ СОХРАНЕНИЯ СДЕЛКИ

Постановление АС Северо-Западного округа от 10.03.2026 по делу А56-7387/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «ПМК» обратилось к акционерному обществу «Креал» с иском о взыскании 48 500 000 руб. задолженности по договору поставки от 26.09.2023 № 138-2023. По условиям договора «ПМК» обязалось изготовить каркасы из своего материала в соответствии с техническим заданием, конструкторской документацией и эскизом, предоставленными «Креал», а последний — принять и оплатить продукцию. Стороны согласовали спецификацию на 13 каркасов общей стоимостью 58 500 000 руб., аванс в размере 15 000 000 руб. был частично уплачен (10 000 000 руб.). «ПМК» заявило о готовности передать продукцию, но «Креал» отказалась её принимать, ссылаясь на направление обновлённого эскиза.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Суд первой инстанции удовлетворил иск полностью. Он установил, что предмет договора согласован, изменения условий не были оформлены надлежащим образом, а «ПМК» выполнило свои обязательства по изготовлению продукции по первоначальным условиям.

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции и отказал в иске. Он пришёл к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства согласования технического задания и конструкторской документации, необходимых для изготовления продукции, что повлекло незаключенность договора. При этом суд не учёл позицию истца о достаточности имеющихся в договоре приложений.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «ПМК») указал, что приложения № 1 и 2 к договору содержат достаточные сведения для идентификации продукции, а поведение сторон свидетельствует о признании договора заключённым. Также заявитель отметил, что апелляционный суд вышел за пределы апелляционной жалобы, поскольку ответчик просил удовлетворить иск лишь частично, а не отказать полностью.

Оппонент (АО «Креал») настаивал, что обновлённый эскиз был направлен своевременно и должен был быть учтён, а стоимость продукции по первоначальному эскизу невозможно установить. Компания также ссылалась на добросовестность своих действий и просила отклонить кассационную жалобу.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что выводы апелляционного суда о незаключенности договора сделаны преждевременно и основаны исключительно на отсутствии отдельных документов, без учёта поведения сторон и презумпции заключённости договора, предусмотренной пунктом 44 постановления Пленума ВС РФ № 49. Кассационный суд указал, что при наличии нескольких толкований условий договора приоритет должен отдаваться тому, при котором договор сохраняет силу. Также суд отметил, что апелляционный суд немотивированно вышел за пределы апелляционной жалобы, где ответчик просил частичного удовлетворения иска. Кроме того, суды не исследовали порядок изменения условий по пункту 4.1 договора и поведение сторон при согласовании обновлённого эскиза.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал «Третья инстанция»

#АС_Северо_Западного_округа