УСЛОВИЕ РАМОЧНОГО ДОГОВОРА, ПОЗВОЛЯЮЩЕЕ ЗАКАЗЧИКУ УДЕРЖАТЬ НЕУСТОЙКУ ЗА НАРУШЕНИЕ ПО ОДНОМУ СОГЛАШЕНИЮ ИЗ ПЛАТЕЖЕЙ ПО ДРУГИМ СОГЛАШЕНИЯМ, ЗАКЛЮЧЕННЫМ ВО ИСПОЛНЕНИЕ ЭТОГО ЖЕ ДОГОВОРА, ЯВЛЯЕТСЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ В СИЛУ ПРИНЦИПА СВОБОДЫ ДОГОВОРА

Постановление АС Северо-Западного округа от 02.03.2026 по делу А42-2526/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Артек» обратилось к акционерному обществу «Кольская горно-металлургическая компания» с иском о взыскании 3 871 623 руб. 96 коп. задолженности и такой же суммы неустойки по договору подряда от 13.05.2019 № 5020-36-19.

Спор возник из-за удержания заказчиком неустойки за просрочку выполнения работ по одной смете (№ 18176-21) из оплаты по другим сметам, заключённым в рамках рамочного договора. Истец посчитал удержание неправомерным и потребовал возврата средств.

Дело прошло первую инстанцию и апелляцию, после чего ответчик обжаловал судебные акты в кассационном порядке, указав на ошибки в правовом толковании условий договора и оснований прекращения обязательств.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск частично: с ответчика взыскано 2 890 332 руб. 96 коп. задолженности и 1 983 620 руб. 08 коп. неустойки, поскольку удержание неустойки по одной смете из оплаты по другим сметам признано неправомерным. Суд исходил из того, что каждая смета — самостоятельное обязательство, и пункт 8.15 договора, разрешающий удержание по любым договорам, признан ничтожным.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав вывод о том, что удержание возможно только в пределах одной сметы, и согласился с признанием пункта 8.15 недействительным.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (АО «Кольская ГМК»):
— Пункт 8.15 договора прямо разрешает удержание неустойки из оплаты по любым договорам с подрядчиком, что соответствует свободе договора (ст. 421 ГК РФ).

— Условия рамочного договора применяются ко всем отдельным соглашениям, если иное не предусмотрено (ст. 429.1 ГК РФ), а в дополнительных соглашениях условия ответственности не менялись.

— Вывод о ничтожности пункта 8.15 необоснован, так как истец не заявлял требование о его признании недействительным.

Оппонент (ООО «Артек»):
— Каждая смета — отдельное обязательство, поэтому удержание неустойки по одной смете из оплаты по другим противоречит ст. 407 ГК РФ.

— Применение Определения ВС от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564 о гарантийных удержаниях неуместно, но порядок зачета должен быть строго ограничен предметом конкретного обязательства.

— Ответчик фактически произвел односторонний зачет по бесспорному требованию, что недопустимо.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права, в частности ст. 407, 421 и 429.1 ГК РФ. Условие пункта 8.15 договора, разрешающее удержание неустойки из оплаты по любым договорам, является общим условием рамочного соглашения и подлежит применению, если иное не предусмотрено в отдельных соглашениях — а такое изменение отсутствует.

Вывод о ничтожности пункта 8.15 необоснован, поскольку истец не заявлял такого требования, а суды не указали, каким нормам он противоречит. Также не была проверена правомерность начисления неустойки в полном объеме.

Для установления фактических обстоятельств и оценки всех доводов требуется новое рассмотрение.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление в части взыскания 2 890 332 руб. 96 коп. задолженности и 1 983 620 руб. 08 коп. неустойки и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

ТГ-канал «Третья инстанция»

#АС_Северо_Западного_округа