Доход от распределения доли нельзя оценивать по цене ее выкупа без учета стоимости чистых активов

Постановление АС Поволжского округа от 21.09.2026 по делу А57-327/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «Сигнал-Инвест» оспорило решение налогового органа о привлечении к ответственности за неуплату НДФЛ с доходов участников. Инспекция посчитала доходом безвозмездное распределение доли выбывшего участника между оставшимися и доначислила налог в сумме 139 500 000 руб., а также выписала штраф 6 975 000 руб. по ст. 123 НК РФ. Налоговики оценили полученную участниками выгоду в 930 000 000 руб. — сумму, которую общество ранее заплатило за выкуп этой доли. Общество настаивало на отсутствии экономической выгоды, так как чистые активы компании не выросли, а участники лишь формально увеличили свои процентные доли в уставном капитале.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Арбитражный суд Саратовской области отказал обществу в иске, согласившись с позицией инспекции. Суды первой и апелляционной инстанций признали увеличение долей участников экономической выгодой, облагаемой НДФЛ. Они указали, что переход прав на долю безвозмездно создает материальную выгоду, а налоговая база верно определена по рыночной цене сделки выкупа доли у бывшего участника. Апелляционный суд дополнительно отметил, что постановление КС РФ от 21.01.2025 № 2-П не запрещает использовать цену сделки для оценки дохода, раз экономическая выгода фактически возникла.

🗣️ Позиции сторон

Заявители (общество и участник Кизилов В.В.) указали, что распределение доли не создало прироста имущества: чистые активы общества даже снизились из-за выплаты денег выбывшему участнику. Они подчеркнули, что цена 930 000 000 руб. относится к сделке 2021 года с третьим лицом и не отражает реальную стоимость доли на дату распределения в 2022 году. Участники уже уплатили НДФЛ с номинальной стоимости полученных долей. Налоговый орган стоял на том, что участники получили имущественное право с рыночной стоимостью, равной цене выкупа, что и образует налогооблагаемый доход в натуральной форме.

🧭 Позиция кассации

Суд округа выявил ошибки нижестоящих судов в оценке экономической сути операции. Кассация указала, что доход не может определяться исключительно по стоимости выбывшего имущества (цене выкупа доли), если это приводит к налогообложению убытка или валового прироста, а не реальной выгоды. Суды не проверили доводы о снижении чистых активов общества после расчетов с выбывшим участником и не оценили соотношение цены выкупа с действительной стоимостью доли. Суды не дали оценки доводу о том, что участники не несли расходов на приобретение распределенной части, поскольку ее оплатило само общество за счет собственных активов. Кассация обязала нижестоящие инстанции заново исследовать эти обстоятельства и дать им правовую оценку.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты в части штрафа 6 975 000 руб. и удовлетворил требование общества по этому эпизоду, а в части доначисления НДФЛ на 139 500 000 руб. отменил акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: налоги»

#налоги #ООО #АС_Поволжского_округа