📌 Бывший участник общества после выхода не получил действительную стоимость доли. Доля перешла обществу и была продана за номинал 8,5 тыс. руб., хотя общество имело активы по балансу 725 млн. руб. и неучтенные права требования на 2,6 млрд руб. Вышедший участник обратился с иском об оспаривании продажи доли по заниженной цене. Ответчики ссылались на ненадлежащий способ защиты права: истец должен был взыскать стоимость доли, а не оспаривать сделки общества. При этом по взысканию стоимости доли прошел срок давности.
⚖️ Суды трех инстанций признали сделку недействительной. Бывший участник сохраняет охраняемый законом интерес в оспаривании сделки, если ее совершение создает угрозу исполнению обязанности общества выплатить ему действительную стоимость доли. Истечение срока давности по требованию о выплате стоимости доли само по себе этот интерес не прекращает: это самостоятельные требования с разными точками отсчета исковой давности. Продажа доли по номинальной стоимости при наличии значительных активов и без экономического обоснования свидетельствует о явном ущербе обществу и является недействительной.
💡 Очень необычное дело. По общему правилу действительная стоимость доли соответствует доли в чистых активах. Суд должен был установить стоимость чистых активов общества, а не просто ссылаться на существенный размер баланса и права требования на 2 млрд. Может быть и нет чистых активов, а получить за такую долю 8,5 тыс. руб. - уже неплохо. Самое интересное: истекший срок исковой давности по требованию к обществу о выплате стоимости доли никак не влияет на охраняемый законом интерес в оспаривании сделок общества. Получается, что этот интерес никогда не пропадет и, пока доля не выплачена, бывший участник может оспаривать все сделки. Насколько такая позиция суда оправдана?