📌 Общество владело долей 95% в дочерней компании, оставшиеся 5% принадлежали участнику общества. Дочерняя компания была единственным активом общества. В условиях корпоративного конфликта 2 из 3 участников (в том числе участник дочерней компании) одобрили сделку и продали долю 95% за 170 тыс. руб. формально незаинтересованному лицу. Доля 5% также была продана этому лицу. Участник общества, не одобрявший сделку, обратился в суд с требованием о ее недействительности.
⚖️ Три судебные инстанции удовлетворили иск. Экспертиза установила, что рыночная цена доли 10,19 млн. руб. Стороны сделки не доказали разумную необходимость для общества в продаже единственного актива в 59 раз дешевле рыночной стоимости. Для сторон сделки было очевидно, что ее условия невыгодны и причиняют вред обществу. Сделка совершена в интересах лишь некоторых участников, представляющих одну сторону корпоративного конфликта. Факт доплаты разницы в цене (через зачет и деньгами) при рассмотрении дела в 1-й инстанции не влияет на заведомую вредоносность сделки в момент ее заключения.
📎 Постановление АС Московского округа от 31.08.2026 по делу № А40-54813/2024.
💡 В данном случае были соблюдены все формальности: сделка одобрена собранием участников, покупатель – не заинтересованное лицо. Для общества дочерняя компания была единственным активом, и ее продажа лишала бы смысла дальнейший конфликт в материнском обществе. Наверное, участники, одобрившие сделку, просто вышли бы из состава, и истец стал бы единственным владельцем компании – пустышки. Но истцу удалось доказать два обстоятельства: сделка совершена в ущерб обществу (п. 2 ст. 174 ГК); сделка неразумна для общества и причиняет вред участникам, выступающим против ее совершения (п.17 Обзора ВС о хозяйственных обществах от 25.12.2019). Ведь главная цель владельцев бизнеса – получение прибыли от его деятельности. О какой прибыли может идти речь, если единственный актив, который ее приносил, продан за копейки.