Краснов | Корпоративный разлом

Друзья, привет 👋

Вчера выступал на практикуме Клуба системных кредиторов RECOVERY club — «Новые контуры корпоративных конфликтов: от войны в судах к искусству мира».

Тема моего выступления — «Корпоративный конфликт без суда: инструменты урегулирования и выхода партнеров из бизнеса». Если коротко: почему суд — это часто не решение конфликта, а поражение для обеих сторон.

Говорил о вопросах, которые, как показывает моя практика, часто волнуют практикующих юристов и собственников:

🤩 почему сторонам, которым объективно выгоднее договориться, психологически почти невозможно это сделать;

🤩 какие первые шаги в конфликте необратимо закрывают окно для переговоров (спойлер: заявление в полицию — почти всегда билет в один конец);

🤩 почему начинать работу над конфликтом с выбора инструментов его разрешения — системная ошибка: сторона выбирает опцион, иск или обеспечительные меры не потому, что это ведёт её к цели, а просто потому, что может это сделать. «Делаем, потому что можем» вместо «выбираем инструмент под свои цели и цели оппонента» — и это разница между управляемым конфликтом и войной на истощение;

🤩 почему победа в суде не лишает проигравшую сторону убеждённости в собственной правоте — и как раз поэтому судебное решение нередко не закрывает конфликт, а открывает его следующий, более ожесточённый виток;

🤩 и почему «русская рулетка» — при всей своей элегантности на бумаге — на практике один из самых рискованных и редко реализуемых механизмов выхода партнёра: обсудили с участниками едва ли не единственный публично известный кейс её применения — историю С. Шишкарёва и ГК «Росатом» вокруг группы «Дело». Про этот кейс скоро сделаю отдельную серию постов с подробным разбором, следите за апдейтами.

Формат практикума получился рабочим, но без лишнего официоза — обсуждали конкретные механики, кейсы и инструменты. Отдельное спасибо организаторам — Анне Львовой и её команде — за то, что собрали именно такую аудиторию.

Делюсь презентацией — постарался сделать её максимально подробной, чтобы тезисы можно было читать и без меня как комментатора 👇

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

Как остановить корпоративную войну до того, как она перейдет в суд?

Большинство конфликтов можно решить без суда. Но на практике стороны все равно доходят до заседаний, обеспечительных мер и взаимных обвинений. Почему?

Потому что переговоры — это тоже искусство. Им нужно владеть так же, как и судебной аргументацией.

Об этом расскажу на практикуме RECOVERY club

🎙 Тема выступления: «Корпоративный конфликт без суда: инструменты урегулирования и выхода партнеров из бизнеса».

⏺ Почему большинство корпоративных конфликтов выгоднее урегулировать до суда — и почему на практике до него все равно доходят. Психология сторон, ошибки первых шагов и момент, когда переговоры еще возможны.
⏺ Какие инструменты внесудебного урегулирования реально работают в российской практике: переговоры, медиация, эскалация, привлечение «белого рыцаря» — в каких ситуациях каждый из них уместен, а в каких создает иллюзию решения.
⏺ Как структурировать выход партнера из бизнеса без войны: опционы, «русская рулетка», buy-sell механизмы — что из этого исполнимо в суде, а что может рассыпаться.
⏺ Кейсы из практики: когда досудебное урегулирование привело к win-win, и когда попытка договориться лишь усугубила конфликт.

🤩 Зарегистрироваться

Практикум RECOVERY club
🗓️ 9 сентября (Ср) | Москва, ул. Большая Почтовая 40 стр.7
🕐 14:30 - 20:00
🔹 Участие бесплатное (закрыто для консультантов) | регистрация обязательна

Мероприятие закрыто для представителей юридических компаний, консультантов, арбитражных управляющих, адвокатов и частнопрактикующих юристов.

Ну что, «Краснов | Корпоративный разлом» отмечает первый небольшой юбилей — ему исполнился месяц 🎉

Преодолен первый рубеж — 100 подписчиков. Рад, что вам интересна тема корпоративных конфликтов и все, что происходит, когда в бизнесе что-то начинает идти не так.

Спасибо, что читаете. Продолжаем.

А в честь первого юбилея канала — немного вредных советов.

Вредные советы. Корпоративное издание.

Если вдруг партнер оказался
не таким, каким казался,
и недружественных действий начинается поток -
не теряй ни дня, ни часа,
действуй быстро, не сиди,
на эмоциях, немедля, прямо в этот же момент.

Позвони ему с претензией,
напиши ему с экспрессией,
заблокируй все системы -
пусть узнает, кто здесь царь.

Всем знакомым расскажите,
по возможности - в эфире,
не молчите - люди вправе
знать, какой он трам-пам-пам.

Документы? Подождите.
Главное - сейчас скажите
всё, что думаете честно,
прямо, громко, сгоряча.

Пусть команда тоже знает -
пусть тревога нарастает,
лучших сразу отпугните,
не жалея никого.

Если же юрист ваш штатный
скажет что-то там неясно -
не ищите взгляда свежего,
вы и так тут царь и бог.

Подпишите всё, что дали,
торопиться - это дело:
промедленье хуже смерти,
подпись - это же фигня.

А теперь серьезно.

Все советы выше - прямой путь к проигрышу в корпоративном конфликте. Первые 48–72 часа определяют очень многое. Что делать на самом деле - в закрепленном посте канала.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала

Краснов | Корпоративный разлом pinned a photo

Сегодня отступлю немного от обычной тематики канала.

Вышло большое интервью Станислава Кравцова, основателя KnP Legal и управляющего партнера арабской юридической фирмы DSK Law в ОАЭ, журналу «Корпоративный юрист». Хочу порекомендовать его вам.

С Борисом Башиловым Станислав поговорил о российском бизнесе в ОАЭ: с какими запросами предприниматели приходят в Эмираты, как меняются риски, почему важно погружаться в местную культуру и зачем юридическому бизнесу постоянно быть «на земле».

Отдельный блок интервью посвящен KnP Legal: почему фирма увидела возможность для роста в 2022 году, как менялся российский юридический рынок и почему мы считаем корпоративные конфликты одним из самых актуальных направлений сегодня.

Затронули и то, как сегодня устроена работа двух компаний: Станислав руководит DSK Law в Дубае, я — операционной деятельностью KnP Legal в России. Две независимые фирмы, две самостоятельные команды, но общая стратегия и совместные проекты.

В общем, это интервью не только про ОАЭ. В нем много того, что мы обсуждаем между собой каждый день: как строить юридический бизнес, куда движется рынок и какие практики будут востребованы завтра.

Читать интервью в «Корпоративном юристе»

#KnP_Legal #krasnov_corp #DSKLaw

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала

Могут ли акционеры АО исключить другого акционера? Формально — нет. Но есть нюанс.

Публикую сегодня заключительный пост серии «Исключение участника из ООО». Все посты по этой теме можно прочить ниже по ссылкам:

Инструменты корпоративной войны: разбираем по одному

Исключение участника из ООО: что это такое и когда это работает

Как исключение участника из ООО превратилось из «мертвой нормы» в рабочий инструмент. Часть 1

Как исключение участника из ООО превратилось из «мертвой нормы» в рабочий инструмент. Часть 2

Закон об АО не предусматривает механизма исключения акционера. Это инструмент исключительно для ООО — так написано прямо в п. 1 ст. 67 ГК РФ. Для публичных АО он и вовсе прямо запрещен.

Казалось бы, акционеры АО в случае корпоративного тупика лишены этого инструмента. Но судебная практика нашла выход — через аналогию закона.

Дело «Г.М. Проект-Рус» (дело № А40-16/25-117-3, решение АСГМ от 06.11.2025)

Два российских акционера АО «Г.М. Проект-Рус» — Топников А.И. и Муратова А.В., владевших по 25% акций каждый, — добились исключения мажоритарного иностранного акционера с долей 50%. Ответчиком выступала чешская компания G.M. PROJECT s.r.o.: начиная с 2018 года она полностью игнорировала участие в собраниях акционеров, блокируя кворум и парализуя любые корпоративные решения — от смены директора до внесения изменений в устав.

Суд применил нормы Закона об ООО об исключении участника по аналогии закона на основании п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Закона об ООО. Основания: бездействие иностранного акционера делало деятельность общества фактически невозможной, а понятие «существенного вреда» было расширено — оно охватило не только прямые убытки, но и санкционные риски, блокировку расчётов и репутационный ущерб. Отдельным аргументом стало то, что акционеры ответчика публично поддержали вооруженные силы Украины, а сам ответчик в отзыве на иск косвенно признал невозможность участия в управлении обществом «без серьёзной угрозы безопасности» — что суд расценил против него.

Акции G.M. PROJECT s.r.o. списаны с его лицевого счета и зачислены на казначейский счет АО «Г.М. Проект-Рус».

Что важно понимать

Это решение создает прецедент — но с оговорками. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика: тот подал отзыв, однако в заседаниях не участвовал. Полноценной состязательной проверки аргументов на уровне ВС пока не было.

Санкционный аргумент здесь сработал как усилитель. Использовать ту же логику в споре между российскими акционерами — значительно сложнее.

Наконец, исключенному иностранному акционеру причитается действительная стоимость доли. Но ее выплата подпадает под контрсанкционный режим: деньги идут на специальный счет типа «С», и порядок их получения — отдельная история, выходящая за рамки этого решения.

Практический вывод

Если вы акционер в непубличном АО и находитесь в конфликте — инструментарий шире, чем кажется. Аналогия с ООО работает, особенно когда бездействие оппонента парализует компанию. Но стратегию нужно выстраивать с учетом конкретных обстоятельств: иногда принудительный выкуп акций, ликвидация или специальные механизмы для экономически значимых организаций дают лучший результат, чем попытка применить «чужой» инструмент через аналогию.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала

Как исключение участника из ООО превратилось из «мертвой нормы» в рабочий инструмент (продолжение)

2024: дело «Меридиан» — разворот

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 02–03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022 изменило всё. Суд сформулировал принципиально новый подход: исключение — это не санкция за правонарушение, а судебное расторжение договора об учреждении общества со стороной, утратившей интерес к общему делу. Паритет 50/50 сам по себе больше не является препятствием. Внешне правомерные действия — вето, неявка на собрания — в совокупности могут быть признаны злоупотреблением. Позиция закреплена в Обзоре судебной практики ВС РФ № 1 (2025), утверждённом Президиумом ВС РФ 25.04.2025, — это гарантия её применения нижестоящими судами.

2025: доктрина работает на практике

Дело «Коковихина против Торгактив-1» (Постановление АС Волго-Вятского округа от 16.07.2025 по делу № А79-6188/2023; Определение
судьи ВС РФ от 24.10.2025 № 301-ЭС25-10544 об отказе в передаче жалобы) стало первым устоявшимся на уровне ВС примером реального исключения 50%-участника по доктрине «Меридиана». Кассация применила новые позиции ВС напрямую. Исключение состоялось несмотря на то, что ответчик не совершал формально грубых нарушений. Суд оценил совокупность: номинальное участие, вредоносные действия аффилированных лиц, конкурирующий бизнес, уголовный контекст конфликта.

Вывод простой: то, что ещё три года назад было бесперспективным, сегодня — реальный инструмент. Но доказывание по-прежнему непростое, и «чистота рук» истца остается обязательным условием.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала

Как исключение участника из ООО превратилось из «мертвой нормы» в рабочий инструмент

Коротко — об эволюции. Потому что понять, где мы сейчас, невозможно без понимания того, откуда пришли.

1998–2012: норма есть, практики нет

Инструмент существовал на бумаге. Суды применяли его крайне редко, требования доказывания были жёсткими, а круг оснований — узким. Под «действиями, делающими невозможной деятельность общества», понималось в основном систематическое уклонение от собраний. При этом устойчивой была позиция: участника нельзя исключить только за то, что он голосует определённым образом. Десятки окружных постановлений того периода отказывали в иске именно по этому основанию. (Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14)

2012: первый перелом

Информационное письмо Президиума ВАС № 151 от 24.05.2012 существенно расширило основания. Теперь исключить можно было и за действия в статусе директора — если они причинили обществу значительный вред. Подделка протоколов, заведомо ложная информация контрагентам, голосование за убыточные решения — всё это вошло в арсенал истцов.

2014–2023: блокировка по дедлокам

Здесь практика сделала шаг назад. ВС РФ в 2014 году дал понять: при конфликте 50/50 с взаимными претензиями исключение — ненадлежащий способ защиты. «Действительная причина иска — утрата партнёрами единой цели». Хотите разойтись — выходите или ликвидируйтесь. Эта позиция на десятилетие фактически закрыла иски в паритетных обществах. (п. 3 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2014), утв. Президиумом ВС РФ 24.12.2014)

2019: Обзор ВС РФ — три важных уточнения

Обзор судебной практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённый Президиумом ВС РФ 25.12.2019, дал три принципиальных разъяснения, которые существенно скорректировали сложившуюся практику.

Пункт 7: корпоративный конфликт и паритет — не основания для отказа. Суды не вправе отказывать в рассмотрении иска об исключении со ссылкой на то, что между участниками есть конфликт или что их доли равны (50/50). Корпоративный конфликт — это как раз то, для разрешения чего и существует данный институт. При встречных требованиях об исключении суд обязан оценить основания в отношении каждого участника самостоятельно.

Пункт 8: мажоритарий не защищён от исключения. Закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50% долей. Ограничение, ранее существовавшее в Информписьме ВАС № 151 (исключение мажоритария — только при отсутствии у него права свободного выхода), было снято. При этом суд должен убедиться, что выплата действительной стоимости доли не уничтожит платёжеспособность компании.

Пункт 9: существенный вред — самостоятельное основание. Для удовлетворения иска достаточно доказать, что участник причинил обществу существенный ущерб. Возможность устранить последствия иными способами — через оспаривание сделок или взыскание убытков с директора — не является основанием для отказа в исключении. Иными словами, исключение перестало быть «последним средством» в строгом смысле.

Несмотря на эти важные уточнения, 2019 год не стал полноценным переломом для дел о дедлоках 50/50: фактически принятые нижестоящими судами подходы продолжали инерцию позиции 2014 года.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала

Исключение участника из ООО: что это такое и когда это работает

Механизм простой по конструкции и сложный по применению. Участники, владеющие в совокупности не менее 10% уставного капитала, вправе обратиться в суд с требованием исключить другого участника — если тот причинил обществу существенный вред или иным образом существенно затрудняет его деятельность (ст. 10 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Исключенный участник не обязательно теряет в деньгах — он получает действительную стоимость своей доли. Но теряет статус и влияние на бизнес. Для многих это болезненнее, чем любой штраф.

Когда инструмент реально работает

Систематическая блокировка решений. Участник раз за разом не является на собрания или голосует против всего подряд — и компания не может утвердить отчётность, назначить директора, одобрить сделку. Не потому что у него есть содержательные возражения, а потому что ему выгоден паралич.

Активные вредоносные действия. Вывод активов, создание конкурирующего бизнеса с переводом клиентов и контрактов, подделка протоколов, заведомо убыточные сделки в статусе директора.

Дедлок 50/50. Партнёры с равными долями зашли в тупик: один продолжает вести бизнес, другой утратил к нему интерес, но долю не продаёт и блокирует любое развитие. Долгое время суды в таких случаях отказывали — мол, «сами разбирайтесь». После дела «Меридиан» это изменилось (об этом следующий пост).

Когда не стоит подавать иск

Обычные разногласия по стратегии при сохранении обоими интереса к делу — суды по-прежнему отказывают. Взаимные нарушения с обеих сторон — откажут обоим. «Чистота рук» истца здесь фактически обязательное условие.

И ещё один практический момент, который часто упускают: прежде чем подавать иск, посчитайте, во сколько обществу обойдётся выплата доли исключенному участнику. Если у него 60–70% — выплата действительной стоимости может буквально обрушить компанию. Иногда переговоры о выкупе доли или ликвидация дешевле, чем победа в суде.

Наконец, если в корпоративном договоре уже есть механизм разрешения дедлока — опцион, «русская рулетка», принудительный выкуп — суд, скорее всего, предложит воспользоваться именно им. Исключение в этом контексте работает как инструмент последнего выбора.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала

Инструменты корпоративной войны: разбираем по одному

Несколько постов назад я опубликовал таблицу с базовыми инструментами атаки и защиты в корпоративных конфликтах. Сегодня начинаю серию, в которой буду разбирать каждый из них подробно.

Первый на очереди — исключение участника из ООО.

Почему я начинаю именно с него?

Во-первых, этот инструмент нередко является заключительным этапом всех возможных линий корпоративного конфликта: блокировка решений, вывод активов, конкурирующий бизнес, утрата доверия между партнерами. Исключение участника - это финальная точка многих историй, которые начинались с куда более невинных разногласий.

Во-вторых, именно на его примере хорошо видно, как конфликты зарождаются и к чему приходят, если партнеры вовремя не смогли договориться.

В-третьих — и это, пожалуй, самое интересное — долгие годы этот институт считался полумертвой нормой. Клиенты периодически задавали вопрос: «А можно исключить партнера?» Ответ был неизменным: «Теоретически да, но суды это применяют крайне редко, доказать почти невозможно». На этом разговор, как правило, и заканчивался.

За последние два года картина кардинально изменилась. Верховный Суд дал этому инструменту новую жизнь — и то, что раньше казалось бесперспективным, сегодня реально работает.

В следующих постах: что такое исключение участника и когда оно уместно, как менялась судебная практика, почему дело «Меридиан» стало переломным — и увлекательный финал: могут ли акционеры АО воспользоваться тем же инструментом.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала

Осторожно: в России участились случаи воровства компаний

За последние полгода я столкнулся с несколькими похожими историями. Схема каждый раз примерно одинаковая — и именно поэтому о ней стоит знать.

Как это работает

Мошенники находят фактически спящую компанию: юридически существует, деятельность не ведет, но нулевая отчетность исправно подается. Такие компании — идеальная мишень: участники давно перестали следить за ними, никто не мониторит реестр, уведомления из налоговой никто не читает.

Дальше — по накатанной. С помощью подложных документов и недобросовестных нотариусов меняется генеральный директор. Открываются счета в новых банках — там, где компанию не знают. Через эти счета прогоняются операции на значительные суммы. После чего мошенники растворяются.

Финал для ничего не подозревающих участников: требования от налоговых органов о доначислении НДС и налога на прибыль по операциям, о которых они никогда не слышали. Иногда — уголовный контекст.

Почему это работает

Потому что брошенная компания — это открытая дверь. Участники годами не заходят в личный кабинет налоговой, не проверяют выписку из ЕГРЮЛ, не получают корреспонденцию по юридическому адресу. Мошенники это знают и используют.

Нотариальное удостоверение подписи при смене директора — слабое звено всей системы. Качество проверки личности у разных нотариусов разительно отличается. Подложный паспорт, доверенность с дефектами, давление на нотариуса — всё это встречается в реальных делах.

Что делать прямо сейчас

Проверьте все юридические лица, в которых вы являетесь участником или директором — включая те, которые «просто лежат». Это занимает пять минут на сайте ФНС или через любой сервис проверки контрагентов.

Настройте мониторинг изменений в ЕГРЮЛ. Сервисы типа «Контур.Фокус» или «СПАРК» умеют присылать уведомления при любых изменениях в карточке компании. Это бесплатная страховка.

Подайте в налоговую заявление о запрете регистрационных действий без личного участия. Форма № Р38001 — позволяет заблокировать любые изменения в ЕГРЮЛ без вашего непосредственного присутствия. Малоизвестный, но крайне эффективный инструмент.

Если компания не нужна — ликвидируйте. Брошенное юридическое лицо создает риски, которые несопоставимы с усилиями на нормальную ликвидацию.

Если это уже случилось

Немедленно — заявление в полицию и оспаривание записи в ЕГРЮЛ через суд или налоговую. Параллельно — уведомление банков, в которых были открыты счета компании, и блокировка несанкционированных счетов. Чем раньше зафиксированы действия мошенников, тем выше шанс оспорить налоговые доначисления, доказав, что операции совершались без ведома и воли реальных участников.

Эта история — не про корпоративные конфликты в классическом смысле. Но она про то, что происходит, когда корпоративное управление отсутствует вовсе. Брошенная компания — это не просто неудобство. Это актив, который работает против вас.

✍️ Есть сомнения, что ваша компания защищена от подобных или похожих ситуаций? Обсудим возможные риски и разберемся, что можно сделать. Пишите: Maxim.Krasnov@knp-legal.com или в ТГ @Max_tlg

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала

Кейс из практики: когда заем считают инвестицией

В продолжение предыдущего поста про конфликт до создания компании.

Мой клиент — профессиональный финансовый инвестор.
Договорился с профильным игроком в производстве пищевых ингредиентов о создании совместного международного проекта с прицелом на рынки АТР. Подписали подробное соглашение о намерениях, разработали дорожную карту, открыли проектный офис, наняли российских и локальных консультантов.

По соглашению: клиент финансирует все предпроектные расходы через займы операционному партнёру. После согласования юрисдикции и создания совместного холдинга займы конвертируются в долю. Базовый принцип — 50/50.

Через полтора года стало понятно: проект не получится. Расхождения в производственно-финансовой модели, номенклатуре продуктов, географии. Накопились взаимные претензии. Стороны договорились поставить проект на стоп.

И тут началось главное.

Два человека читали один и тот же документ по-разному

Клиент: финансирование было возвратным.
Конвертация в долю — только если компания создана. Компания не создана — верните заем.

Операционный партнер: раз мы прописали возможность конвертации, финансирование изначально было безвозвратным. Возвращать не буду — готов дать долю в своих других активах.

Клиент провел due diligence предложенных активов.
Результат: миноритарные доли в проектах без влияния на управление и с ограниченным выходом. Не то.

Дело дошло до суда. Клиент выиграл в двух инстанциях. Суд не принял аргумент об «инвестиционной природе» финансирования — в том числе потому, что соглашение о намерениях было юридически необязывающим. Но дело было не только в этом: в соглашении попросту не был согласован предмет совместных инвестиций — ни юрисдикция будущей компании, ни тип структуры, ни оценка вкладов, ни распределение долей. Конвертировать заём было просто не во что.

Три вывода

Первое. Соглашение о намерениях — не церемониальный документ. Положения о финансировании, возврате расходов и последствиях закрытия проекта должны быть юридически обязывающими и конкретными. «Договоримся потом» — это будущий судебный спор.

Второе. Если вы финансируете предпроектную стадию и хотите сохранить право требовать возврата — оформляйте займы с чёткими условиями возврата. Любая формулировка о «возможной конвертации» без определённого предмета конвертации создаёт правовую неопределённость, которой воспользуется другая сторона.

Третье. Предложение урегулировать спор через передачу доли в других активах — классический маневр. Всегда проверяйте, что именно вам предлагают: реальный актив с управлением и выходом или красиво упакованный тупик.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала

Конфликт до создания компании. Такое бывает?

Да. И чаще, чем кажется.

Только меньшая часть идей о совместных проектах доходит до стадии работающего бизнеса. Путь к созданию совместной компании долгий: разработка продукта, поиск ниши, НИОКР, формирование команды, согласование бизнес-модели. На этом пути партнеры нередко обнаруживают, что их цели или методы не совпадают. Или один вкладывает всё больше, пока другой тихо «отползает в сторону». Или вмешиваются санкции, рынок, проблемы с правами на технологию.

Казалось бы — проект не пошёл, разошлись. Но как быть с уже потраченными деньгами? Расходы на консультантов, due diligence, маркетинг, НИОКР.

Арендованный офис, нанятые сотрудники, купленный участок. Всё это — реальные деньги, потраченные в расчёте на совместный бизнес, которого не случилось.

Именно здесь и начинается конфликт.

Как хеджировать риски на предпроектной стадии

Соглашение о намерениях — не формальность. Та его часть, которая касается распределения и компенсации расходов при закрытии проекта, должна быть юридически обязывающей. Это не убивает дух партнерства — это его защищает.

Break-up fee. Если одна из сторон выходит из проекта досрочно — заранее согласованная компенсация. Дисциплинирует и снижает риск «тихого отползания».

Финансирование совместных расходов на возвратной основе — займами, а не просто «вкладом в общее дело».

Если вы не готовы списать эти деньги на убытки в случае неудачи — оформляйте твердые юридические требования с самого начала.

Поведенческий профиль партнера. Проверяйте не только активы, но и историю: как человек выходил из предыдущих проектов, которые «не пошли».

Юрисдикция споров. Заранее — где и в каком суде вы будете предъявлять преддоговорные требования. После начала конфликта этот вопрос становится полем для манипуляций.

В следующем посте — конкретный кейс из практики: как грамотно составленное, но недостаточно детальное соглашение о намерениях стало источником полуторалетнего спора о природе финансирования.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала

Атака и защита в корпоративных конфликтах: базовые инструменты

В корпоративном конфликте есть две стороны. У каждой — свой набор инструментов. Полезно знать оба.

Корпоративные конфликты в этом смысле напоминают вечное противостояние снаряда и брони: каждый новый инструмент атаки рождает новый инструмент защиты — и наоборот. Таблица выше — это база, отправная точка. Реальный арсенал каждой из сторон значительно шире, постоянно пополняется и адаптируется под конкретную ситуацию.

Большинство инструментов атаки эффективны ровно потому, что защита не была выстроена заранее. Корпоративный договор, написанный «для галочки», и устав с типовыми положениями — это не нейтральная позиция. Это открытые ворота.

Отдельные инструменты из этой таблицы — и те, что в неё не вошли, — будем разбирать в канале регулярно. Как они работают на практике, где дают сбой и как их обходят.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала

Правильное юридическое оформление на старте — необходимое условие. Но не достаточное

Большинство корпоративных конфликтов вырастают там, где есть зазор между тем, о чем договорились, и тем, что записано в документах. Но иногда документы составлены безупречно — и конфликт все равно случается. Потому что жизнь богаче любой юридической конструкции.

Кейс из моей практики.

Ситуация

Мой клиент владел миноритарной долей в крупном частном банке. Акции на бирже не торговались, поэтому единственной «дорожкой на выход» был пут-опцион — право продать долю мажоритарию по заранее согласованной цене, в том числе если мажоритарий решит продать свой бизнес стратегическому инвестору.

Речь шла о пакете стоимостью в миллионы долларов. Опцион готовили тщательно, с привлечением международных юридических фирм.
Подсудность — LCIA. Документ был составлен профессионально и был вполне исполним.

И все равно не спас от конфликта.

Что пошло не так

Мажоритарий продал бизнес стратегическому инвестору — не поставив миноритария в известность. Новый владелец получил контроль и мог вести бизнес, не принимая в расчёт интересы миноритария. Клиент оказался заперт.

Формально опцион работал. Но его реализация означала арбитраж в LCIA — несколько лет разбирательства, потом ещё несколько лет на исполнение решения.

Тем не менее мы скрупулезно соблюли все процедуры предъявления опциона: уведомления были направлены строго по договору — надлежащим адресатам, в установленные сроки и предусмотренным способом. Это был не формализм ради формализма. Безупречное исполнение процедуры означало одно: и бывший мажоритарий, и новый стратег понимали, что шанс увязнуть в долгой и дорогостоящей юридической битве с непредсказуемым исходом весьма высок. Заноза сидела крепко.

Решение пришло не из права

После детального анализа выяснилось: у нового стратегического инвестора и моего клиента есть пересечение за пределами банковского бизнеса. У структур стратега имелись непрофильные, малоликвидные земельные участки. У клиента — интерес к девелопменту, и эти участки подходили ему по локации и профилю.

Договорились так: стратег выкупает долю клиента в банке по цене опциона, клиент направляет полученные деньги на покупку земельных участков у структур стратега. Классический win-win.

Арбитраж не понадобился.

Вывод

Хороший корпоративный юрист — это не только тот, кто правильно составляет документы на старте. Это тот, кто в момент конфликта обеспечивает безупречную процессуальную позицию — и одновременно умеет выйти за пределы юридической конструкции, найдя решение там, где его не ищут.

Пут-опцион был инструментом давления. Процессуальная точность сделала это давление реальным. А инструментом выхода оказались земельные участки.


#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала

Краснов | Корпоративный разлом pinned a photo

Враг у ворот

На этой неделе ко мне обратился собственник бизнеса: его партнер начал предпринимать недружественные действия. Клиент впервые столкнулся с такой ситуацией и его первый вопрос: что делать и чего НЕ делать прямо сейчас.

Таких обращений за годы практики было много. И первые 48–72 часа в каждом из них решали очень многое. Поэтому — первый пост в этом канале именно об этом.

Итак, вы поняли, что находитесь в конфликте. Что делать.

Первое — стоп.

Самая дорогостоящая ошибка в корпоративном конфликте — действовать немедленно под влиянием эмоции. Звонок партнёру с претензиями, резкое письмо, блокировка доступа к системам, публичное заявление — всё это фиксирует вашу позицию до того, как вы понимаете реальную картину. Дайте себе 24 часа.

Второе — оцените, что вы знаете, а чего не знаете.
Что произошло фактически? Каковы реальные намерения партнёра — или вы пока только догадываетесь? Есть ли за ним советники, юристы, инвесторы? Это импульсивное действие или часть подготовленной стратегии? Честные ответы на эти вопросы меняют картину в половине случаев.

Третье — зафиксируйте всё прямо сейчас.
Корпоративные документы, переписка, протоколы, финансовые данные — сделайте копии и обеспечьте доступ к ним вне корпоративных систем, к которым у партнёра есть ключи. Не потому что нужно готовиться к войне. Потому что в конфликте доказательства исчезают быстро — и часто целенаправленно.

Четвертое — осторожно с командой.
Скорее всего, ваши сотрудники ничего не знают. Не спешите это менять. Информация о конфликте, запущенная раньше времени, запускает слухи, лояльность начинает трещать по швам, ключевые люди начинают искать запасные аэродромы. Говорите с командой тогда, когда у вас есть позиция — не тогда, когда у вас есть только тревога.

Пятое — получите независимую оценку ситуации.
Не от юриста компании: он в институциональной зависимости от структуры, которая сейчас под угрозой. Независимый взгляд на корпоративные документы, устав и фактические обстоятельства даст ответ на главный вопрос: какова реальная диспозиция сил и где ваши уязвимые точки.

Чего не делать — никогда:
Не угрожать ни устно, ни письменно. Не блокировать операционную деятельность компании в отместку. Не обсуждать конфликт с общими знакомыми и контрагентами. Не подписывать ничего под давлением срочности.

Корпоративный конфликт — это марафон. Кто выиграл первые сто метров — не имеет значения.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подпишитесь на канал: t.me/krasnov_corp

О чем этот канал?

Большинство юридических каналов рассказывают, что решил суд. Я буду рассказывать, почему это произошло и что нужно было сделать раньше.

Что здесь будет:

✔️ Разборы знаковых дел: не пересказ, а позиция. Что изменила практика и что теперь делать.

✔️ Хронология корпоративных войн: российские и западные кейсы — от классики до свежих историй. Битва у Красной Скалы — это не только Цао Цао.

✔️ Инструменты по стадиям конфликта: от корпоративного договора на старте до управления горячим конфликтом в режиме реального времени.

✔️ Классификация конфликтов: мажоритарий против миноритария, паритетные партнёры, семейные и наследственные споры, гринмейл, shareholder activism — каждый тип имеет свою логику и свои инструменты защиты.

✔️ Психология и конфликтология: право — только часть истории. Поведение сторон, работа с командой, информационная гигиена.

✔️ Специальные ситуации: как превратить проблему в актив.
Turnaround, distressed M&A, litigation funding.

✔️ Комментарии к законодательству и обзорам ВС РФ: пока они ещё в проекте, а не после принятия.

Чего здесь не будет:

⛔️ Дежурных пресс-релизов.

⛔️ Поздравлений с праздниками.

⛔️ Нейтральных пересказов чужих новостей без позиции.

Подписывайтесь. Будет интересно.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подпишитесь на канал: t.me/krasnov_corp

Корпоративный разлом | KnP Legal

Корпоративный конфликт редко начинается внезапно.

Он закладывается в день, когда партнеры договариваются «на словах». Когда юрист пишет корпоративный договор за три дня. Когда в устав вставляют типовые положения, потому что «разберемся потом». Когда на неудобный вопрос о выходе из бизнеса отвечают: «мы же доверяем друг другу».

Через два года это превращается в войну за счета, подписи и активы. В попытки исключить партнера, размыть долю, вывести ключевой актив. В уголовные дела как инструмент давления. В разрушение бизнеса, который строили годами.

Я видел это десятки раз. И почти всегда — это было предсказуемо.

Этот канал — о корпоративных конфликтах изнутри. Как они устроены, как закладываются, как развиваются по стадиям и как в них побеждают. Без академической воды. С позицией.

Максим Краснов, партнер KnP Legal
Корпоративное структурирование и разрешение споров.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подпишитесь на канал: t.me/krasnov_corp