Могут ли акционеры АО исключить другого акционера? Формально — нет. Но есть нюанс.

Публикую сегодня заключительный пост серии «Исключение участника из ООО». Все посты по этой теме можно прочить ниже по ссылкам:

Инструменты корпоративной войны: разбираем по одному

Исключение участника из ООО: что это такое и когда это работает

Как исключение участника из ООО превратилось из «мертвой нормы» в рабочий инструмент. Часть 1

Как исключение участника из ООО превратилось из «мертвой нормы» в рабочий инструмент. Часть 2

Закон об АО не предусматривает механизма исключения акционера. Это инструмент исключительно для ООО — так написано прямо в п. 1 ст. 67 ГК РФ. Для публичных АО он и вовсе прямо запрещен.

Казалось бы, акционеры АО в случае корпоративного тупика лишены этого инструмента. Но судебная практика нашла выход — через аналогию закона.

Дело «Г.М. Проект-Рус» (дело № А40-16/25-117-3, решение АСГМ от 06.11.2025)

Два российских акционера АО «Г.М. Проект-Рус» — Топников А.И. и Муратова А.В., владевших по 25% акций каждый, — добились исключения мажоритарного иностранного акционера с долей 50%. Ответчиком выступала чешская компания G.M. PROJECT s.r.o.: начиная с 2018 года она полностью игнорировала участие в собраниях акционеров, блокируя кворум и парализуя любые корпоративные решения — от смены директора до внесения изменений в устав.

Суд применил нормы Закона об ООО об исключении участника по аналогии закона на основании п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Закона об ООО. Основания: бездействие иностранного акционера делало деятельность общества фактически невозможной, а понятие «существенного вреда» было расширено — оно охватило не только прямые убытки, но и санкционные риски, блокировку расчётов и репутационный ущерб. Отдельным аргументом стало то, что акционеры ответчика публично поддержали вооруженные силы Украины, а сам ответчик в отзыве на иск косвенно признал невозможность участия в управлении обществом «без серьёзной угрозы безопасности» — что суд расценил против него.

Акции G.M. PROJECT s.r.o. списаны с его лицевого счета и зачислены на казначейский счет АО «Г.М. Проект-Рус».

Что важно понимать

Это решение создает прецедент — но с оговорками. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика: тот подал отзыв, однако в заседаниях не участвовал. Полноценной состязательной проверки аргументов на уровне ВС пока не было.

Санкционный аргумент здесь сработал как усилитель. Использовать ту же логику в споре между российскими акционерами — значительно сложнее.

Наконец, исключенному иностранному акционеру причитается действительная стоимость доли. Но ее выплата подпадает под контрсанкционный режим: деньги идут на специальный счет типа «С», и порядок их получения — отдельная история, выходящая за рамки этого решения.

Практический вывод

Если вы акционер в непубличном АО и находитесь в конфликте — инструментарий шире, чем кажется. Аналогия с ООО работает, особенно когда бездействие оппонента парализует компанию. Но стратегию нужно выстраивать с учетом конкретных обстоятельств: иногда принудительный выкуп акций, ликвидация или специальные механизмы для экономически значимых организаций дают лучший результат, чем попытка применить «чужой» инструмент через аналогию.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала