Как исключение участника из ООО превратилось из «мертвой нормы» в рабочий инструмент

Коротко — об эволюции. Потому что понять, где мы сейчас, невозможно без понимания того, откуда пришли.

1998–2012: норма есть, практики нет

Инструмент существовал на бумаге. Суды применяли его крайне редко, требования доказывания были жёсткими, а круг оснований — узким. Под «действиями, делающими невозможной деятельность общества», понималось в основном систематическое уклонение от собраний. При этом устойчивой была позиция: участника нельзя исключить только за то, что он голосует определённым образом. Десятки окружных постановлений того периода отказывали в иске именно по этому основанию. (Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14)

2012: первый перелом

Информационное письмо Президиума ВАС № 151 от 24.05.2012 существенно расширило основания. Теперь исключить можно было и за действия в статусе директора — если они причинили обществу значительный вред. Подделка протоколов, заведомо ложная информация контрагентам, голосование за убыточные решения — всё это вошло в арсенал истцов.

2014–2023: блокировка по дедлокам

Здесь практика сделала шаг назад. ВС РФ в 2014 году дал понять: при конфликте 50/50 с взаимными претензиями исключение — ненадлежащий способ защиты. «Действительная причина иска — утрата партнёрами единой цели». Хотите разойтись — выходите или ликвидируйтесь. Эта позиция на десятилетие фактически закрыла иски в паритетных обществах. (п. 3 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2014), утв. Президиумом ВС РФ 24.12.2014)

2019: Обзор ВС РФ — три важных уточнения

Обзор судебной практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённый Президиумом ВС РФ 25.12.2019, дал три принципиальных разъяснения, которые существенно скорректировали сложившуюся практику.

Пункт 7: корпоративный конфликт и паритет — не основания для отказа. Суды не вправе отказывать в рассмотрении иска об исключении со ссылкой на то, что между участниками есть конфликт или что их доли равны (50/50). Корпоративный конфликт — это как раз то, для разрешения чего и существует данный институт. При встречных требованиях об исключении суд обязан оценить основания в отношении каждого участника самостоятельно.

Пункт 8: мажоритарий не защищён от исключения. Закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50% долей. Ограничение, ранее существовавшее в Информписьме ВАС № 151 (исключение мажоритария — только при отсутствии у него права свободного выхода), было снято. При этом суд должен убедиться, что выплата действительной стоимости доли не уничтожит платёжеспособность компании.

Пункт 9: существенный вред — самостоятельное основание. Для удовлетворения иска достаточно доказать, что участник причинил обществу существенный ущерб. Возможность устранить последствия иными способами — через оспаривание сделок или взыскание убытков с директора — не является основанием для отказа в исключении. Иными словами, исключение перестало быть «последним средством» в строгом смысле.

Несмотря на эти важные уточнения, 2019 год не стал полноценным переломом для дел о дедлоках 50/50: фактически принятые нижестоящими судами подходы продолжали инерцию позиции 2014 года.

#KnP_Legal #krasnov_corp

Подписывайтесь на канал: t.me/krasnov_corp

📌 Дисклеймер канала