Убытки АУ

В итоге арбитражный суд выделил требование о взыскании убытков в отдельное производство и приостановил производство по нему до завершения расчетов с кредиторами. Это позволит суду продолжить рассмотрение иных вопросов (утверждение нового управляющего) и избежать необоснованного затягивания процедуры.

Таким образом, требование о взыскании убытков с арбитражного управляющего и контролирующего кредитора не может быть разрешено до завершения формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами, так как размер убытков прямо зависит от того, какая часть требований кредиторов останется непогашенной. Суд вправе выделить такое требование в отдельное производство и приостановить его рассмотрение на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ по аналогии, учитывая специфику дел о банкротстве и взаимосвязь обособленных споров с мероприятиями по реализации имущества должника.

Суд указал, что в конкурсную массу было включено имущество балансовой стоимостью более 1,2 млрд руб., предъявлены иски об оспаривании сделок на сумму более 200 млн руб. Имущество должника не реализовано, формирование конкурсной массы продолжается. До завершения этих мероприятий и расчетов с кредиторами невозможно установить, какая часть требований кредиторов может быть погашена за счет имущества должника, а какая – за счет восстановления нарушенных прав из-за неправомерных действий управляющего и ООО «КАЗПРОМ».

Отмечено, что при рассмотрении дел о банкротстве должна учитываться специфика, состоящая в существенной взаимосвязи между рядом обособленных споров и формированием конкурсной массы. Эта специфика предопределяет необходимость приостановления рассмотрения споров о взыскании убытков до завершения мероприятий по реализации имущества и расчетов с кредиторами, чтобы исключить ошибочные судебные акты.

Хотя АПК РФ и Закон о банкротстве прямо не предусматривают такое основание для приостановления, как незавершенность формирования конкурсной массы, по своей правовой природе оно близко к основанию, предусмотренному п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ (невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого). В делах о банкротстве сформирована практика приостановления обособленных споров до реализации активов должника.

В рамках дела о банкротстве ООО «СП Орошаемое» уполномоченный орган обратился с жалобой на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Ухановой С.В., требуя признать незаконными её действия по увеличению текущей задолженности перед ООО «КАЗПРОМ», по нарушению очередности погашения требований, проведение зачета под видом сальдирования, утрата актива (урожай кукурузы 2025 года) и непроведение полной инвентаризации. УО потребовал отстранить управляющего и взыскать солидарно с Ухановой С.В. и ООО «КАЗПРОМ» убытки в размере 251 021 676,21 руб.

Первая инстанция частично удовлетворила жалобу. Суд признал незаконными действия Ухановой С.В., состоящие в увеличении задолженности по текущим платежам перед ООО «КАЗПРОМ», в нарушении очередности погашения требований и проведении зачета встречных требований, а также в непроведении полной инвентаризации имущества (кукурузы) и невключении урожая 2025 года в опись и отчет о своей деятельности.

Суд отстранил Уханову С.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. В удовлетворении требования о признании незаконным бездействия по утрате актива суд отказал, указав, что выбытие урожая не было безвозмездным, а претензии заявителя касаются способа распоряжения вырученными средствами, что уже было оценено в первом эпизоде.

Опубликована архитектура программы V Юбилейного форума «Банкротства. Новые реалии»

Участники обсудят принятый закон, который масштабно реформирует систему банкротства.

Ключевые темы программы:
▪️ Институт арбитражных управляющих
Как изменения в их статусе и мотивации повлияют на качество процедур

▪️ Реформа системы СРО
Изменение бизнес-процессов СРО и их взаимодействия с другими участниками рынка

▪️ Реабилитационные процедуры
Новые механизмы оздоровления и замещения активов крупных должников

▪️ Субсидиарная ответственность
Стандарты доказывания недобросовестности и судебные тренды в отношении бенефициаров

▪️ Консолидация и субординация
Справляется ли судебная практика со сложностями банкротства групп компаний в условиях отсутствия прямых норм

▪️ Цифровизация и ИИ
Надежность ИИ при оценке активов и риски цифрового разрыва между участниками

▪️ Международное сотрудничество
Какие международные механизмы реально работают, а какие заблокированы политическими факторами

📍Подробнее

В привлечении специалистов для оказания бухгалтерских услуг суд апелляционной инстанции не усмотрел необходимости, так как соответствующими знаниями и опытом должен обладать непосредственно конкурсный управляющий, не доказавший в рассматриваемом случае невозможность самостоятельного выполнения соответствующей работы.

Апелляция также учла, что налоги на сумму 529 072 руб. уплачены в отношении специалистов, привлечение которых было признано необоснованным.

Кроме этого, необоснованными расходами суд признал покупку имущества, на которое управляющий не представил товарных накладных и чеков, а имущество не было передано обществу.

В результате с управляющего были взысканы убытки в размере 1 971 753 руб. за необоснованное привлечение специалистов, за услуги, которые не были оказаны привлеченными специалистами, за уплаченные в связи с этим налоги и за имущество, приобретение которого не было надлежащим образом подтверждено. В части выплаты вознаграждения и уплаты иных налогов и взносов решение суда первой инстанции было оставлено без изменения. Также апелляция указала, что ни неустойка, ни проценты за пользование денежными средствами начислению на сумму взысканных убытков не подлежат.

Запорожская О.А. привлекалась для организации ведения бухгалтерского учета, в том числе для восстановление документов, так как руководитель ООО «Автотранс-Сити» - Агеева Ольга Александровна документацию Должника управляющему не передала.

Довод истца об уплате управляющим излишних налогов суд отклонил и указал, что добровольная уплата обязательных платежей исключает противоправность поведения ответчика. Само по себе несогласие заявителя с необходимостью уплаты налогов не свидетельствует о причинении убытков.
Вознаграждение управляющий рассчитал правильно, и суд оснований для снижения не установил.

Но апелляция посчитала, что из представленных договоров оказания услуг и актов невозможно установить – в обеспечении сохранности каких объектов недвижимости должника оказывали содействие Дидевич П.С. и Горшков А.А. Также было невозможно установить: каким образом осуществлялась охрана (периодическое обследование или круглосуточное обследование), ежедневно и круглосуточно находилась охрана на объекте или нет, как был организован график нахождения сотрудников на охраняемом объекте (совместно или посменно), кто, когда и какие объекты охранял и т.п.

После завершения дела о банкротстве ООО «АВТОТРАНС-СИТИ» (Должник) в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в РТК, Олег Федорович Агеев (единственный участник Должника) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к арбитражному управляющему Шкуриной Людмиле Андреевне о взыскании убытков в размере 4 559 721 руб.

Эти денежные средства управляющий использовал на привлечение специалистов для обеспечения своей деятельности (бухгалтера, сотрудников службы безопасности), погашение текущих расходов, вознаграждение конкурсному управляющему и на уплату налогов.

Первая инстанция не нашла оснований для удовлетворения требований истца. Привлеченные специалисты Дидевич П.С. и Горшков А.В. обеспечивали круглосуточное поддержание порядка и безопасности на охраняемом объекте, предупреждая и пресекая противоправные действия, а нерыночность их вознаграждения не доказана.

Заметим, что другой кредитор (реестровый) поддержал позицию заявителя — таким образом, оспаривание сделок было выгодно не только субординированному лицу, но и кредиторам третьей очереди.

Фактически суд признал, что сама по себе субординация не лишает кредитора законного интереса в увеличении конкурсной массы. Вопрос не в том, кому в итоге достанутся деньги, а в том, уменьшил ли управляющий своим бездействием конкурсную массу в принципе. Если да — убытки подлежат взысканию независимо от очередности заявителя.

Но апелляция не согласилась с выводами первой инстанции, правда только в части выплаты дивидендов.

Основания для оспаривания очевидны: получатель был единственным участником (аффилированным лицом), должник на момент выплат отвечал признакам неплатежеспособности, а осведомленность участника о причинении вреда кредиторам предполагается в силу закона. Управляющий не оспорил, срок исковой давности истек — деньги для конкурсной массы утрачены.

Кроме этого апелляция сослалась на Обзор судебной практики Верховного Суда РФ от 29.01.2020: субординированный кредитор, несмотря на свою очередь, остается полноценным участником дела о банкротстве. Он вправе участвовать в заседаниях, обжаловать судебные акты, возражать против требований других кредиторов и — что особенно важно — подавать жалобы на действия управляющего. Даже при минимальной вероятности удовлетворения своих требований он может добиваться пополнения конкурсной массы и привлечения управляющего к ответственности за ее уменьшение.

В деле о банкротстве ООО «АльянсСпецСтрой» субординированный кредитор обратился с жалобой на управляющего Бондаренко А.В. АУ не оспорил две группы сделок должника: выплату дивидендов участнику и пожертвования на избирательную кампанию. Кредитор требовал взыскать с управляющего 3,1 млн рублей убытков.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении жалобы.
Суд пришел к выводу, что возврат суммы выплаченных дивидендов (673 000 рублей) не восстановит прав заявителя — у должника более 50 млн руб. задолженности перед реестровыми кредиторами, имущества на погашение нет, таким образом, заявитель всё равно ничего не получит.

Рассматривая вопрос о возмещении пожертвований, суд указал, что получатели пожертвований не были ни заинтересованными лицами, ни работниками должника на момент платежей, а их осведомленность о проблемах должника заявитель не доказал.

Верховный Суд сослался на п. 3 раздела II (практика СКЭС) Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2016): управляющий может быть привлечен к ответственности независимо от наличия требований к иным лицам (приобретателю имущества). ВС РФ отметил, что взыскание убытков с управляющего не может быть поставлено под условие обращения истца к иным способам защиты и их результатам. Сам по себе факт наличия судебного акта о взыскании с покупателя и неоконченного исполнительного производства не свидетельствует о возможности реального получения денег и не отменяет причинение вреда действиями управляющего.

ВС РФ подтвердил, что АУ, действуя как профессионал, несет гражданско-правовую ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей как при умысле, так и при неосторожности. Наличие судебного акта о взыскании задолженности с покупателя не является безусловным основанием для отказа во взыскании убытков с самого управляющего, если именно его виновные действия (несоблюдение условий договора, непроведённая проверка оплаты, длительное бездействие, сокрытие информации) стали непосредственной причиной выбытия актива из конкурсной массы.

Это решение ориентирует суды на более строгую оценку поведения управляющих, подчеркивая, что возможность взыскания убытков с третьих лиц не должна подменять собой ответственность самого управляющего за допущенные им нарушения.

Управляющий, не убедившись в полной оплате, подписал акт приема-передачи, содержащий заведомо ложное признание факта полной оплаты и указание на отсутствие претензий, и подал документы на регистрацию перехода права собственности. Это прямое нарушение условия договора (п. 4.2), в соответствии с которым передача имущества должна осуществляться только после полной оплаты. Подписание такого акта без проверки поступления средств – это грубая неосторожность и отступление от стандарта разумного поведения профессионала.

Кроме этого, исковое заявление к покупателю подано спустя более чем через полгода после отчуждения имущества, а за обеспечительными мерами управляющий обратился еще позже – когда имущество уже было перепродано третьим лицам. Это бездействие усугубило последствия допущенного нарушения и свидетельствует о пренебрежении интересами конкурсной массы.

В отчете о своей деятельности от 25.04.2023 АУ не отразил сведения о поданном иске к Арсланову В.Д., что стало прямым нарушением статьи 143 Закона о банкротстве. Уплата государственной пошлины без указания содержания иска в отчете о движении денежных средств не может считаться надлежащим раскрытием информации. Такое поведение лишило кредиторов возможности своевременного контроля за ходом процедуры и принятия мер. Именно действия управляющего (регистрация перехода права без проверки оплаты) привели к выбытию ликвидного актива из конкурсной массы. Последующие действия по взысканию долга, даже если они были предприняты, не устранили негативные последствия – имущество уже выбыло, а возможность его возврата или получения равноценной компенсации оказалась под угрозой.

Не так давно мы писали о взыскании убытков с АУ за продажу квартиры должника без получения полной оплаты.

Верховный Суд РФ отменил постановления апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе решение суда первой инстанции, которым с арбитражного управляющего Посашкова А.Н. были взысканы убытки в размере 5 804 112 руб. за продажу квартиры должника без получения полной оплаты. Это определение имеет принципиальное значение для практики привлечения арбитражных управляющих к гражданско-правовой ответственности.

ВС РФ отметил, что ответственность управляющего наступает не только за умысел, но и за неосторожность. Апелляционный суд ошибочно указал, что взыскание убытков с управляющего является экстраординарным способом защиты, требующим доказанности его умышленных действий. Верховный Суд подчеркнул, что АУ, причинивший убытки по неосторожности, не освобождается от гражданско-правовой ответственности. Стандарт поведения управляющего, закрепленный в п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве, предполагает не только добросовестность, но и разумность, а следовательно, он обязан предвидеть возможные негативные последствия своих действий.

Открыта ранняя регистрация на V Юбилейный форум «Банкротства. Новые реалии»

Форум состоится в Москве 26-27 ноября 2026 года. Организаторы – Группа «Интерфакс» и Федресурс.

Основа двухдневной программы - обсуждение принятого закона, который масштабно реформирует систему банкротства.

Цель реформы — превратить банкротство из механизма ликвидации в эффективный инструмент спасения и финансового оздоровления бизнеса.

Ключевые темы деловой программы:
▪️ реформа института арбитражных управляющих и системы СРО
▪️ реабилитационные процедуры
▪️ субсидиарная ответственность
▪️ консолидация и субординация
▪️ цифровизация и ИИ
▪️ международное сотрудничество

📍Регистрация по ссылке

Уже в рамках рассматриваемого спора суд указал, что анализ доступной правоприменительной практики указывает на то, что пропуск срока подачи заявки на получение субсидии является безусловным основанием для отказа в ее взыскании (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 № 309-ЭС16-11791 по делу № А76-15363/2015), поэтому иск о взыскании субсидии был подан конкурсным управляющим исключительно с целью защиты от жалобы кредитора без оценки перспектив удовлетворения такого иска.

В результате суд взыскал заявленные убытки с конкурсного управляющего в полном объёме. Апелляция с позицией суда первой инстанции согласилась.

В письме от 22.11.2022 № ПР-3384 (получено конкурсным управляющим 23.11.2022) общество «Новатэк-Челябинск» обратилось к конкурсному управляющему с просьбой предоставить сведения о подаче документов для предоставления субсидий на компенсацию выпадающих доходов.

КУ 13.02.2023 обратился в Министерство с заявкой на предоставление субсидии. Письмом от 15.02.2023 № 07/502 в удовлетворении заявки было отказано, так как она подана после 15.12.2022. 19.05.2023 КУ повторно обратился в Министерство с заявкой и снова получил отказ.

При этом суд установил, что необходимость специальных познаний для заполнения заявки на получение субсидии КУ доказана не была, поскольку в феврале 2023 года такая заявка им все же была подана. Доказательства того, что заявка на предоставление субсидии для компенсации выпадающих доходов за декабрь 2021 года отличалась от ранее поданных и имевшихся в Министерстве заявок, которые в любой момент могли быть истребованы конкурсным управляющим, в материалы дела представлены не были.

В рамках дела о банкротстве ООО «Корвет» (Должник) убытки с конкурсного управляющего были взысканы за необычное нарушение. Конкурсный кредитор ООО «Новатэк-Челябинск» просил взыскать с КУ Сентюрина Михаила Владимировича в конкурсную массу 183 755 руб. 70 коп. убытков в связи с тем, что КУ не направил заявку на получение субсидии по выпадающим доходам за декабрь 2021 года и 6 513 руб. государственной пошлины.

По мнению конкурсного кредитора, управляющий несвоевременно направил заявку на получение субсидии, что привело к отказу в ее выплате, после чего предъявил иск о её взыскании в ситуации пропуска срока исковой давности. По мнению Сентюрина, невозможность получения субсидии была обусловлена необходимостью привлечения специалистов для заполнения заявки, а такое привлечение привело бы к расходованию денежных средств из конкурсной массы в большем размере, чем размер самой субсидии.

Ранее судебными актами трех инстанций это бездействие уже было признанно незаконным. В рамках предыдущего спора было установлено, что Должник имел право на субсидию для компенсации выпадающих доходов, связанных с теплоснабжением населения Еманжелинского муниципального района по льготным тарифам. В письме Министерства от 05.10.2022 № 04/4343 разъяснено, что получатели субсидии могут обратиться для заключения соглашения и предоставления субсидии на компенсацию выпадающих доходов, срок подачи заявки – не позднее 15.12.2022.

И в довершение ко всему, должник пропустил срок исковой давности. Он, естественно, «знал» о продаже в 2015 году, управляющий был назначен в 2018 году, срок для обжалования – 3 года (до 2021 г.), а жалоба подана только в 2025 г.

Пассивность управляющего при исполнении обязанностей часто оценивается как недобросовестность, но обстоятельства, сроки и поведение должника свидетельствовали об отсутствии перспективы оспаривания, что позволило судам квалифицировать действия управляющего в рассматриваемом случае как разумные.

Суды отметили противоречивое поведение Орлова А.В.: ранее при включении требований кредитора в реестр должник ссылался на договор и на расписку в получении денег как на доказательства прекращения его обязательств перед Плишкиным, подтверждая реальность сделки и равноценность полученного встречного предоставления. Последующее требование должника об оспаривании той же сделки по мотиву неравноценности явно противоречит его прежней позиции и не может свидетельствовать о незаконности бездействия управляющего.

Суды применили позицию Верховного Суда (Обзор судебной практики по вопросам участия АУ в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом ВC РФ 11.10.2023) о том, что нельзя взыскивать убытки за то, что управляющий не подал заведомо бесперспективный иск. Судьи признали, что подача иска в данном случае привела бы лишь к судебным издержкам для кредиторов.

В деле о банкротстве Орлова А.В. должник попытался взыскать с финансового управляющего Ерохина А.Ю. 27 млн рублей убытков за то, что тот не оспорил договор купли-продажи дома.

В 2015 году должник продал кредитору Плишкину дом с участком за 9,2 млн, а отчет оценщика спустя годы показал, что его рыночная цена на дату сделки была 27,3 млн.
Но суды (и первая инстанция, и апелляция) встали на сторону управляющего.

Суды посчитали, что у управляющего не было оснований для оспаривания. Эту сделку можно было оспорить только по п. 2 ст. 61.2 (подозрительная сделка), как следствие, необходимо было доказать не только низкую цену, но и цель причинения вреда кредиторам и осведомленность другой стороны об этом. Этого доказано не было. Исполнительные производства в отношении должника начались в 2019 году, а сделка — в 2015, то есть до возникновения признаков банкротства.