ЭКОНОМКОЛЛЕГИЯ FRESH

Признание соглашения о новации ничтожным влечёт двустороннюю реституцию: восстановление первоначальных обязательств и возврат выплаченных денежных средств

Определение Судебной коллегии Верховного Суда РФ от 08.10.2026 по делу № А40-124534/2020 — судебный акт

Факты дела
ООО «Финанс-Авиа» выпустило облигации серий 01 и 02; в 2019 году заключены соглашения о новации, существенно изменившие сроки и размер выплат. Решения общего собрания владельцев облигаций, одобрившие новацию, признаны недействительными из-за нарушения прав миноритариев. Владельцы облигаций потребовали признания соглашений о новации ничтожными и применения последствий недействительности. Первая инстанция признала соглашения ничтожными, но отказалась применять реституцию; апелляция и кассация частично применили последствия недействительности — восстановили облигации, но не решили вопрос о возврате выплаченных эмитентом средств.

Ключевая проблема
Подлежат ли применению последствия недействительности ничтожной сделки о новации в виде двусторонней реституции, включая возврат эмитенту денежных средств, выплаченных по соглашению?

Позиция суда
Суд установил, что новация не достигла цели и первоначальное обязательство не прекратилось; признание соглашения ничтожным влечёт двустороннюю реституцию по статьям 167, 168 ГК РФ. Выплаченные эмитентом 1 412 323 904,55 руб. подлежат возврату, поскольку расчёт по рыночной стоимости облигаций не предусмотрен законом и противоречит п. 80 Постановления Пленума ВС РФ № 25. Постановление суда округа изменено путём дополнения применением реституции в части возврата денежных средств; в остальной части оставлено без изменения.