3-я инстанция: корпоративные споры

Несоблюдение нотариальной формы предварительного договора купли-продажи доли в ООО влечёт его ничтожность и возврат переданной суммы по правилам о неосновательном обогащении

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 07.10.2026 по делу А45-32463/2025 — судебный акт

Факты дела
ООО «Академическая» обратилось в арбитраж с иском к В.А. Голубничему о взыскании 3 000 000 руб. как двойной суммы задатка по соглашению от 05.02.2025, предусматривавшему последующую продажу 100 %-ной доли в уставном капитале ООО «Фламинго». Истец передал ответчику 1 500 000 руб. наличными, однако основной договор не был заключён. Арбитражный суд Новосибирской области и апелляционный суд удовлетворили иск полностью, квалифицировав соглашение как действительный предварительный договор и применив штрафную санкцию за уклонение от заключения сделки.

Ключевая проблема
Подлежит ли предварительный договор купли-продажи доли в ООО обязательному нотариальному удостоверению и влечёт ли его несоблюдение ничтожность, исключающую применение задатка?

Позиция суда
Суд округа установил, что сделка с долей в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению; несоблюдение этой формы влечёт ничтожность как основного, так и предварительного договора. Суды первой и апелляционной инстанций не применили правила о ничтожности по собственной инициативе, что повлияло на законность решения. Поскольку договор недействителен, положения о задатке неприменимы; переданная сумма подлежит возврату в одинарном размере как неосновательное обогащение. Решения нижестоящих судов отменены, новым решением взыскано 1 500 000 руб. и 72 500 руб. госпошлины.