Несоблюдение нотариальной формы предварительного договора купли-продажи доли в ООО влечет ничтожность сделки и возврат переданной суммы по правилам о неосновательном обогащении

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 07.10.2026 по делу А45-32463/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО ЖСК «Академическая» обратилось в суд с иском к физическому лицу В.А. Голубничему о взыскании 3 000 000 руб. в качестве двойной суммы задатка по соглашению от 05.02.2025. Стороны планировали сделку по продаже 100% доли в уставном капитале ООО УК «Фламинго», стоимость которой составляла 15 000 000 руб. Истец передал ответчику 1 500 000 руб. наличными, однако основной договор купли-продажи заключен не был из-за непредоставления ответчиком финансовой документации компании. Истец расценил это как уклонение от сделки и потребовал применения санкции в виде двойного возврата задатка.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил иск в полном объеме, взыскав 3 000 000 руб. и 115 000 руб. госпошлины. Суды исходили из того, что соглашение являлось предварительным договором, а обязанность передать документы была безусловной. Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводом о виновности ответчика в срыве сделки и применив нормы ГК РФ об ответственности за неисполнение обязательств, обеспеченных задатком.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ответчик) указывал на ничтожность соглашения из-за несоблюдения нотариальной формы, обязательной для сделок с долями в ООО. Он настаивал на переквалификации требований: вместо двойного задатка по недействительному договору следует взыскать переданную сумму как неосновательное обогащение. Истец возражал против отмены актов, поддерживая позицию о действительности договора и правомерности применения штрафной санкции за уклонение от заключения основной сделки.

🧭 Позиция кассации

Суд округа выявил ошибку в квалификации правоотношений. Поскольку предметом будущего договора выступала доля в уставном капитале ООО, сделка подлежала обязательному нотариальному удостоверению согласно закону об ООО. Несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность как основного, так и предварительного договора. Суды не оценили необходимость применения правил о ничтожности по собственной инициативе на любой стадии процесса. Вследствие недействительности соглашения положения о задатке неприменимы, а полученные деньги подлежат возврату по правилам о неосновательном обогащении в одинарном размере.

📌 Итог

Суд отменил решения нижестоящих инстанций и принял новый акт, взыскав с ответчика 1 500 000 руб. неосновательного обогащения и 72 500 руб. госпошлины.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#недействительность_сделок #неосновательное_обогащение #ООО #АС_Западно_Сибирского_округа