Способность требования о выплате дивидендов к зачету проверяется на момент направления уведомления о зачете, а не на момент принятия решения о распределении прибыли
Постановление АС Уральского округа от 07.10.2026 по делу А76-29326/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]
📖 Фабула дела
ООО «Злак-Инвест» (поставщик) потребовало от ООО «Ресурс» (покупатель) взыскать 205 044 134 руб. задолженности за поставленную крупу по договору поставки. Ответчик заявил о прекращении долга зачетом встречных требований на ту же сумму, возникших из права на получение дивидендов за 2024 год. Часть этих прав ответчик приобрел у других участников общества «Злак-Инвест» по договорам цессии. Истец возражал против зачета, указывая на запрет выплаты дивидендов из-за отрицательной стоимости чистых активов и риска банкротства.
🏛️ Решения нижестоящих судов
Суд первой инстанции отказал в иске, признав зачет правомерным. Суд установил, что срок исполнения обязательств по обоим требованиям наступил, поэтому обязательства прекратились. Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он согласился с выводом о том, что способность требования к выплате дивидендов возникла 11.03.2025, а ухудшение финансовых показателей общества в конце 2025 года не имеет правового значения для оценки законности зачета.
🗣️ Позиции сторон
Заявитель жалобы (ООО «Злак-Инвест») указывает, что суды проигнорировали пункт 2 статьи 29 Закона об ООО, запрещающий выплату дивидендов при отрицательной стоимости чистых активов или признаках банкротства. Истец подчеркивает, что финансовое состояние резко ухудшилось после ухода контролирующего лица, и выплата (в форме зачета) невозможна без ущерба для кредиторов и остальных участников. Также истец ссылается на злоупотребление правом со стороны директора покупателя.
Ответчик (ООО «Ресурс») настаивает на законности зачета, считая его обычным расчетным действием. Позиция опирается на то, что момент возникновения права на дивиденды и момент фактической выплаты различаются, а зачет не требует реального движения денежных средств, поэтому ограничения закона о запрете выплаты неприменимы.
🧭 Позиция кассации
Кассационный суд выявил ошибку в применении норм материального права. Нижестоящие суды неверно определили момент, на который нужно проверять возможность выплаты дивидендов. Суд разъяснил, что зачет является способом прекращения обязательства и фактически заменяет выплату. Следовательно, ограничения пункта 2 статьи 29 Закона об ООО (запрет выплаты при недостатке активов) применяются именно на момент направления уведомления о зачете (11.01.2026), а не на момент принятия решения о распределении прибыли.
Суды не оценили доказательства истца об отрицательной стоимости чистых активов на конец 2025 года и отсутствии реальной возможности исполнить обязательство по выплате дивидендов в момент зачета. Кассация обязала нижестоящие инстанции проверить эти обстоятельства и дать оценку доводам о злоупотреблении правом, так как они имеют существенное значение для дела.
📌 Итог
Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»
#корпоративка #взыскание_долга #зачет #ООО #АС_Уральского_округа