Постановление АС Северо-Кавказского округа от 22.06.2026 по делу А32-54982/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]
📖 Фабула дела
ООО «Кедр» обратилось в суд с иском к Дегтеву Р.А. и Коляде Д.Е. о переводе на общество прав и обязанностей покупателя 50% доли в уставном капитале по договору от 28.06.2024. Истец сослался на нарушение его преимущественного права покупки доли. При нотариальном удостоверении сделки стороны использовали редакцию устава общества от 01.02.2019, которая не была зарегистрирована в ЕГРЮЛ и не содержала условия о преимущественном праве общества.
🏛️ Решения нижестоящих судов
Арбитражный суд Краснодарского края отказал в иске, сославшись на пропуск срока исковой давности и соответствие сделки представленной покупателю редакции устава.
Апелляционный суд отменил решение первой инстанции и перевел права покупателя на ООО «Кедр», обязав общество выплатить стоимость доли. Апелляционный суд счел, что покупатель должен был проверить зарегистрированный устав, а принцип эстоппель к нему неприменим.
🗣️ Позиции сторон
Коляда Д.Е.: общество и другие участники сами предоставили ему заверенный печатью незарегистрированный устав без преимущественного права, создав разумное доверие к отсутствию пороков сделки.
ООО «Кедр»: покупатель проявил недобросовестность, не проверив ЕГРЮЛ, а внутренний сбой в документообороте общества не отменяет требования о направлении ему оферты на выкуп доли.
🧭 Позиция кассации
Апелляционный суд неверно оценил поведение сторон и не применил принцип эстоппель к обществу. ООО «Кедр» своими действиями создало у покупателя разумное ожидание законности сделки, предоставив заверенный печатью устав с отсутствием преимущественного права. Противоречивое поведение общества, которое сначала подтвердило условия устава, а затем потребовало перевода прав, подрывает доверие Коляды Д.Е. и является злоупотреблением правом. Суд неправомерно возложил на покупателя обязанность проверять зарегистрированный устав и освободил общество от ответственности за создание видимости отсутствия пороков сделки.
📌 Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Кедр».
ТГ-канал «Третья инстанция»
#корпоративка #право_на_иск #деликт #процесс #ненадлежащее_извещение #АС_Северо_Кавказского_округа