ТРЕБОВАНИЕ ОБ ОПЛАТЕ НЕВЫБРАННОГО ОБЪЕМА ПРОДУКЦИИ ПО УСЛОВИЮ «БЕРИ ИЛИ ПЛАТИ» ЯВЛЯЕТСЯ САМОСТОЯТЕЛЬНЫМ ДЕНЕЖНЫМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ, ОСНОВАННЫМ НА СВОБОДЕ ДОГОВОРА, А НЕ ВЗЫСКАНИЕМ УПУЩЕННОЙ ВЫГОДЫ

Постановление АС Северо-Западного округа от 26.02.2026 по делу А56-97740/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Клинэйр» обратилось к ООО «Фармактивы капитал» с иском о взыскании 252 000 евро убытков, возникших из договора контрактного производства от 15.07.2020 № 1507/20. По условиям договора заказчик обязался ежегодно закупать не менее 75 000 штук продукции, а при невыполнении — возместить стоимость недозаказанного объема. За период 2021–2023 годов ответчик разместил только один заказ на 15 000 штук. Истец посчитал, что в результате неисполнения обязательства понес упущенную выгоду, и потребовал возмещения. Стороны не оспаривают факт неразмещения заказов.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска, указав на отсутствие доказательств того, что истец предпринял все меры для получения прибыли, а также учтя доводы ответчика о том, что истец продавал конкурирующие товары, что якобы повлияло на рынок.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав выводы первой инстанции о недостаточности доказательств убытков и наличии действий истца, повлиявших на рыночную ситуацию.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «Клинэйр») настаивал, что условия договора предусматривают режим «бери или плати», согласно которому заказчик обязан оплатить недозаказанный объем, независимо от фактической поставки. Условия пунктов 4.3.4 и 9.4 договора создают самостоятельное платежное обязательство, которое не зависит от реализации права на получение продукции.

Оппонент (ООО «Фармактивы капитал») утверждал, что истец не доказал размер убытков и причинно-следственную связь, а также нарушил свои обязательства, реализуя конкурирующие товары, что изменило рыночные условия и сделало исполнение договора невыгодным для ответчика.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права, не учтя экономический смысл условий «бери или плати», предусмотренных пунктами 4.3.4 и 9.4 договора. Такие условия, хотя и не закреплены прямо в законе, допустимы в силу свободы договора (ст. 1, 421 ГК РФ) и могут порождать обязательство оплаты при невыборке объема. Суды не исследовали, сохраняется ли за подрядчиком право на возмещение при отказе заказчика от получения продукции, и не оценили расчет требований с учетом согласованной модели взаимодействия. Также не было проверено, действительно ли спорные товары являются конкурирующими.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал «Третья инстанция»

#АС_Северо_Западного_округа