АФФИЛИРОВАННОСТЬ СТОРОН НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ДОСТАТОЧНЫМ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ПЕРЕКВАЛИФИКАЦИИ ДОГОВОРА ЗАЙМА В ПРИТВОРНОЕ БЕЗВОЗВРАТНОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ ПО П. 2 СТ. 170 ГК РФ

Постановление АС Центрального округа от 25.02.2026 по делу А48-12841/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО НПО «МЗОЦМ» обратилось к ООО ПК «МЗОЦМ» с иском о взыскании задолженности по трем договорам займа в общей сумме 768 688 765 руб., включая проценты. Договоры заключены в 2021–2023 годах, средства перечислены на расчетные счета ответчика. Истец подтвердил передачу денег платежными поручениями с назначением «заем». Ответчик не вернул сумму долга, претензия осталась без удовлетворения.

Стороны связаны соглашениями о партнерстве в сфере торговли металлопродукцией. В деле участвовали третьи лица, в том числе налоговые органы и Авдеева А.Н., заявившая о фальсификации документов. Уголовное дело по аналогичным фактам возбуждено в отношении Тушкова С.Л.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказалась в удовлетворении иска полностью. Суд пришел к выводу, что отношения между сторонами носят корпоративный характер и подлежат переквалификации по ст. 170 ГК РФ как безвозвратное финансирование, а не займ. Основанием стало негативное финансовое положение ответчика и взаимозависимость сторон.

Апелляционный суд частично прекратил производство по делу в связи с отказом истца от части требований — по двум договорам займа на сумму основного долга 87 833 541 руб. 62 коп. Остальную часть решения первой инстанции оставил без изменения, а жалобу истца — без удовлетворения.

🗣 Позиции сторон

Заявитель кассационной жалобы (ООО НПО «МЗОЦМ») указал, что между юридическими лицами запрещено дарение (ст. 575 ГК РФ), поэтому передача средств не может считаться безвозвратной. Также истец отметил отсутствие участия друг в друге в уставных капиталах, а значит, обязательства не вытекают из корпоративных отношений. Передача средств оформлена по договорам займа с процентами, что соответствует гражданско-правовым нормам.

Оппонент (Авдеева А.Н.) сослалась на уголовное дело № 12502450001000043, где фигурируют те же лица и сфальсифицированные документы. Указала, что спорные сделки аналогичны уже признанным недействительными в деле № А40-10480/2024, поскольку носят формальный характер и не отражают реальных экономических целей.

🧭 Позиция кассации

Суд кассации установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального права, переквалифицировав отношения по ст. 170 ГК РФ только на основании взаимозависимости сторон. Финансирование по гражданско-правовым сделкам не теряет своей действительности лишь потому, что стороны аффилированы. Ссылка на п. 2 ст. 170 ГК РФ и абз. 2 п. 6 постановления Пленума ВС РФ № 41 от 23.12.2025 подтверждает: участники вправе выбирать форму финансирования, включая займ. Отсутствие доказательств фальсификации, транзитных операций или злоупотреблений не позволяет отказать в иске.

📌 Итог

Суд кассации отменил решение первой инстанции и постановление апелляции в части отказа в удовлетворении иска на сумму 680 855 223 руб. 28 коп. и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

ТГ-канал «Третья инстанция»

#АС_Центрального_округа