СПОР О ЗАВЕРЕНИЯХ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ ПРИ ПЕРЕХОДЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ ТРЕБУЕТ ИССЛЕДОВАНИЯ ФИНАНСОВОГО СОСТОЯНИЯ ОБЩЕСТВА С УЧАСТИЕМ ОБЕИХ СТОРОН

Постановление АС Северо-Западного округа от 05.12.2025 по делу А56-95661/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Антонов К.О. обратился к Казакову М.А. с иском о расторжении договора от 22.12.2022 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Группа Компаний „Инталэкс“» и взыскании 150 000 000 руб., уплаченных по договору. Истец указал, что продавец скрыл наличие крупной налоговой задолженности общества, что повлияло на его решение о покупке. Дело рассматривалось Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, который 30.04.2025 удовлетворил иск полностью. Апелляционный суд 01.08.2025 оставил решение без изменения. Кассационная жалоба подана Казаковым М.А.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Антонов К.О.): заявил, что продавец предоставил недостоверные гарантии о финансовом состоянии общества, в частности о наличии бухгалтерской отчетности, отсутствии налоговой задолженности и просроченных обязательств, что является основанием для расторжения договора по ст. 431.2 и 451 ГК РФ.

— Ответчик (Казаков М.А.): указал на процессуальные нарушения — переход к рассмотрению дела по существу 18.04.2025 в его отсутствие, отказ в отложении заседания из-за болезни представителя, невозможность представить отзыв и доказательства.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (30.04.2025): удовлетворил иск полностью, признал заверения продавца недостоверными, посчитал это существенным нарушением, взыскал 150 000 000 руб.

— Апелляционный суд (01.08.2025): оставил решение без изменения, не нашел оснований для приобщения доказательств ответчика и пересмотра выводов по делу.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права: вопреки возражениям ответчика перешёл к рассмотрению дела по существу 18.04.2025, не обеспечив возможность представить доказательства и защиту. Это противоречит ч. 4 ст. 137 и ч. 5 ст. 136 АПК РФ, а также п. 24 постановления Пленума ВС № 12 от 04.06.2024. Кроме того, суды не обосновали все условия для расторжения договора по ст. 451 ГК РФ, не установив совокупность предусмотренных законом обстоятельств. Указанные нарушения препятствуют признанию актов законными и обоснованными.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа